公司（丹麦）
成立合资公司的可行性研究报告
二〇一三年十二月
第一章项目概况
一、项目背景
近年来，伴随着我国汽车市场的快速稳定增长，中国汽车零部件工业的整体实力大大增强，围绕整车配套市场和国际售后服务市场，全国形成了多个国家级汽车零部件出口基地。随着我国汽车零部件企业技术积累的深入，管理水平的提高以及通过并购重组、参与国际分工和进口替代等效应的逐步显现，未来我国汽车零部件市场将会加快产业升级，在全球市场扮演更为重要的角。
在经历了2009年的低迷和2010年的快速增长之后，2011年汽车工业恢复到正常的发展水平。2011年，全球汽车产量达8,009.28万辆，较2010年增长3.2%。2012年，全球汽车产量达8,410.02万辆，较2011
年增长5.1%，截至2013年上半年全球汽车产量为4,354.70万辆，同比增长1.60%。新兴市场尤其“金砖四国”依然是国际汽车市场的亮点，其特点是人均汽车保有量低，潜在需求量大，因此新兴市场仍然是未来世界汽车行业最有潜力的市场。
中国在经历了2009和2010年的高速增长之后，尽管增速有所减慢，但仍然是汽车生产的第一大国，汽车产量达1,841.89万辆。据OICA统计数据显示，2012年我国汽车产量为1,927.18万辆，增长约4.6%，其增速较2011年有所提升，截至2013年上半年我国汽车产量为1,075.17万辆，同比增长高达12.80%。我国的汽车产量从2008年到2012年一直稳步上升。随着国民收入水平的不断提高，汽车消费市场将由一线城市向二三线城市甚至农村下沉，这将支持汽车行业的持续增长。同时，随着公路等基础设施建设不断完善、建设力度不断加大为我国物流行业提供了广阔的发展空间。
上述有利条件都为汽车制动系统的快速发展奠定了基础。
2010年9月6日国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，为合资项目的实施提供了政策支持。该意见明确指出：以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
2010年3月，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公
司”）在深圳证券交易所成功上市，公司知名度和资金实力得以显著提升。作为国内国内规模最大、产品型号最多的汽车制动部件生产企业之一，公司积极探索战略合作、对外投资等跨越式发展模式，不断优化产业布局及开拓国际市场，以提升公司整体竞争实力。
二、项目基本情况简介
隆基机械拟与厦门稳佳成汽车零件有限公司（以下简称“厦门稳佳成”）、烟台华兴经贸有限公司（以下简称“烟台华兴”）、步德威中国有限公司（丹麦）（Budweg China ApS，以下简称“丹麦步德威”）共同出资8,000 万元设立合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司（暂定名，以工商注册登记后为准，以下简称“合资公司”）。
三、投资主体简介
（一）隆基机械
注册地址：山东省龙口市外向型经济开发区
企业性质：股份有限公司
法定代表人：张海燕
注册资本：14,940万元
经营范围：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品。
隆基机械主要从事汽车零部件中的制动部件产品的生产和销售，主要产品包括汽车制动盘、汽车制动毂（分为普通制动毂和载重车制动毂）、刹车片和轮毂等。隆基机械拥有近20年汽车制动部件从业经历，是国内国内规模最大、产品型号最多的汽车制动部件生产企业之一，公司于2010年3月成功深圳证券交易所挂牌上市。
（二）厦门稳佳成
注册地址：厦门市湖里区嘉禾路392号国泰大厦6M
企业性质：有限责任公司
法定代表人：詹宏斌
注册资本：1,500万元
经营范围：1、批发零售机电产品、电子产品、五金交电、矿产品（国家专控除外）、船舶器材、汽车及配件、仪器仪表、电动工具、金属材料、建筑材料、针纺织品、百货、橡胶制品、通讯设备；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、收购农副产品（不含粮食和种子）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
厦门稳佳成成立于1999年，是一家专业从事汽车及汽车零件销售、技术服务等项目的综合性公司。
（三）烟台华兴
注册地址：芝罘区上夼东路28号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨建隆
注册资本：50万元
经营范围：前置许可经营项目：无；一般经营许可：为国内外贸公司的进出口业务代理收购商品（国家政策允许的）。
烟台华兴成立于1995年，主要从事出口汽车零件供应商管理，验货、质控服务等，是厦门稳佳成汽车零件有限公司在山东的合作伙伴和业务代表。
（四）丹麦步德威
注册地址：丹麦奥登赛南区亚莱赛工业路10 号
法定代表人：Jan Uwe Larsen
注册资本：8万元丹麦克朗
经营范围：贸易和制造，对制造企业的投资、资产管理以及其它相关经营活动。
丹麦步德威是丹麦步德威制动钳有限公司（Budweg Caliper A/S）的全资子公司，丹麦步德威制动钳有限公司前身Auto-Dele公司创建于1939年，是一家汽车零部件批发商。作为Auto-Dele公司的一部分，丹麦步德威制动钳有限公司成立于1978年，主要从事汽车制动钳的生产、测试以及销售。
第二章拟组建合资公司情况
一、合资公司基本情况
公司名称：山东隆基步德威制动钳有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：8,000 万元
经营范围：生产制动钳、钳体、支架、转向节等汽车制动部件，配套模具及相关包装制品，并销售合资公司上述所列自产产品。
二、合资公司出资情况
隆基机械、厦门稳佳成、烟台华兴、丹麦步德威四方按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，拟共同在中国山东龙口经济开发区建立“山东隆基步德威制动钳有限公司”。合资公司的注册资本为人民币8,000 万元，其中公司出资5,400万元人民币（其中，拟以经评估后土地作价出资2,003.80万元，余下3,396.20万元以现金出资），占资比例67.50%；厦门稳佳成出资1,200万元人民币，占资比例15.00%；烟台华兴出资200万元人民币，占资比例2.50%；丹麦步德威以外币折现金1,200 万元人民币出资，占资比例15.00%。
三、合资公司管理架构
（一）合资公司设董事会。董事会由7 名董事组成：隆基机械委派董事 4 名，厦门稳佳成、烟台华兴、丹麦步德威各委派董事1名。
（二）董事长由甲方委派；副董事长1名，由丁方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。
（三）合资公司设监事 1 名，监事由甲方委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。
（四）合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、副总经理各1名，由甲方推荐。总经理、副总经理由董事会聘请，任期三年。
四、合资公司建设规模
厦门汽车合资公司投资总体规划为年产80万套制动钳。
第三章项目建设的必要性与可行性
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