财会研究
——以上汽集团收购通用汽车1%股权为例
刘福生
（济南阳光壹佰房地产开发有限公司，山东济南250022）
摘要：近年来，随着资本市场的快速发展，越来越多的企业选择并购来扩张规模和获取资源，与此衍生的盈余管理成为并购“潜规则”。本文通过对上汽集团收购通用汽车1%股权的案例研究发现，主并企业可能利用会计政策通过收购高盈余企业谋求短期绩效提升。
关键词：企业合并；盈余管理；合并范围；权益结合法；购买法
1引言
从2013年开始，随着上市监管的力度加大、移动互联网洗牌等情况的发生，并购成为各个企业扩大规模、获取资源的重要手段。据wind金融数据库显示，2013年的并购高达1232起，同比上升24.3%；并购
的金额高达932.03亿美元，同比增长83.6%。而会计处理与会计政策的选择贯穿在企业并购的全过程。会计政策具有经济后果（SA Zeff,1978）①，体现在管理者行为层面表现为管理者为实现企业价值最大化而进行的盈余管理活动。本文以上汽集团收购通用汽车1%股权为例，探究企业并购过程中主并方会计政策的选择与盈余管理行为，主要涉及合并范围的确定、会计核算方法的选择等。
2理论与案例分析
2.1理论分析与构建
财务会计的经济后果观认为，不论有效证券市场的含义如何，会计政策的选择都会影响公司的价值。②究其根源，经济后果观认为影响的主要对象是管理者，同时会计政策的选择也给予管理者更大的自由。管理者在自身的权限内，选择合理的会计政策实现经营效益的最大化。
首先，在合并范围的界定上，《企业会计准则第33号-合并财务报表（2014）》以“控制”作为标的企业是否能够纳入主并方合并报表的标准。控制即主并方才会有半数以上的表决权或其他表决权持有人控制半数以上。目前我国的会计准则没有明确规定“控制”的标准，大部门是发挥管理层的主观能动性，为高盈利标的纳入报表提供余地。
其次，企业会计准则规定实际获得控制权的日期为合并日。合并日的判断标准没有统一，通常依据股东大会审批、国家主管部门审批或办理完成产权手续。上汽汽车
若企业合并不在同一控制下，会计核算运用购买法，而标的企业在合并日后的利润需要纳入主并企业的会计报表，与此同时管理层有将合并日提前的权限，以便使当期利润更多流入本期报表；另外，管理层可灵活决定合并日以便将更多的盈余计入企业未来的留存收益。
2.2案例简介
上海通用汽车股份有限公司（以下简称“上海通用”）由上海汽车集团股份有限公司（原名上海汽车股份有限公司，以下简称“上汽集团”）、上海汽车有限公司（以下简称“上海汽车”）、原通用汽车、通用中国共同出资设立，投资总额15.21亿美元，注册资本7亿美元，其中中方出资50%，外方出资50%。2009年12月4日，上汽集团全资子公司上汽香港与通用中国签订《股权转让协议》，上汽香港以8450万美元的支付对价收购通用汽车中国公司所持有的上海通用1%的股权。本次收购完成后，上海汽车将直接持有上海通用50%的股权，并通过上汽香港间接持有上海通用1%的股权。
2012年，上汽集团实现整体上市；同年，上汽集团将上汽香港持有上海通用1%的股权出售给通用中国。
2.3案例分析
本次上汽集团收购通用汽车1%股权的行为，表面上是通用汽车资金困境而进行的融资行为，而从后续交易进展来看，其经济实质为上海汽车为谋求上汽集团整体上市而进行的盈余管理行为。
一方面，从合并范围角度，《上海汽车2010年年度报告》显示，上海汽车在2010年度将上海通用纳入合并报表编制的范畴。站在股权角度而言，上汽控制上通的股权高达51%，并且占董事会席位50%以上，从数据分析来看上汽对上通实现实质控制。但在《股权转让协议》的限制性条款中规定保持上通原有的经营模式，技术等核心资源实质上仍由上通控制。故上汽没有对上通实现实质控制，不应包括在合并报表的范围内。
另一方面，从盈余管理角度分析，2010年签署股权协议将上汽通用的销售收入纳入上汽财务报表，而2012年1月上市后又将原通用持有的1%归还，表明为满足上市整体要求的盈余管理目的明确。据上海汽车2009-2012年年报披露，2009年上海汽车合并资产负债表总资产仅13,815,835万元、合并利润表净利润810,803万元，2010年底其总资产已增至22,884,236万元、净利润增至2,283,277万元，增幅分别高达66%和182%。
综上所述，上海汽车通过收购上汽通用1%的股权实现了集团层面的盈余管理，大幅提升集团的盈利能力，为集团整体上市创造了良好的基本条件。
3结论与建议
通过以上的案例分析可知，会计政策的选择决定不同的经济后果，需理性、客观的看待。从企业角度而言，借助并购开展的盈余管理一方面解决企业短缺方的困境；另一方面主并方的自由选择性大，提
高企业盈余水平。但需注意的是，并购行为产生的盈余管理需要大量的资金支持，会对企业的经营造成一定的困扰。所以企业应从自身实际情况出发，权衡利弊，选择最合适的会计政策进行盈余管理进而实现企业利润最大化。从监管者角度而言，盈余管理行为会推动社会资本流向低效，资源利用率低，配置效率低，强化监管势在必行。监管条件的苛刻不利于企业经营效率的提高，社会效益低下，如何寻求两者之间的平衡是监管者面临的问题。同样，监管者应理性决策，把握好监管的力度和强度，从而使资本市场能够健康、正确的运转。
注释：
①Schuetze W,Zeff S A.The Rise of Economic Consequences
［J］.1978.
②《财务会计理论》
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