证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2010-16
重庆长安汽车股份有限公司
一、关联交易概述
经公司第五届董事会十次会议审议通过《关于许可江西昌河汽车等公司使用长安商标的议案》，公司拟将本公司独占许可使用的商标许可给江西昌河汽车有限责任公司（以下简称“江西昌河”）、江西昌河铃木汽车有限责任公司（以下简称“江西昌河铃木”）、合肥昌河汽车有限责任公司（以下简称“合肥昌河”）使用。鉴于江西昌河、江西昌河铃木、合肥昌河公司与本公司受同一母公司中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司与本公司受同一控股股东控制的其他企业的关联交易。董事会审议上述关联交易时，参加会议的关联董事徐留平、张宝林、邹文超、王晓翔回避表决，其余参加会议的8名董事一致表决同意通过该项议案。公司独立董事对上述事项关联交易发表了独立意见。
本次交易因无法确定预计交易金额，须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的大股东中国长安将在股东大会上对该议案回避表决。梅赛德斯amg
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
㈠江西昌河
⒈企业名称：江西昌河汽车有限责任公司
⒉注册地址：景德镇市新厂东路208号
⒊企业类型：有限责任公司
⒋法定代表人：周世宁
⒌注册资本：贰亿零陆拾伍万元
⒍主营业务：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造及售后服务。
㈡江西昌河铃木
东风本田越野车报价⒈企业名称：江西昌河铃木汽车有限责任公司
⒉注册地址：景德镇市新厂东路206号
⒊企业类型：有限责任公司
⒋法定代表人：赵桂斌
⒌注册资本：叁亿壹仟壹佰捌拾万美元
⒍主营业务：开发、生产系列轿车、系列微型汽车、汽车发动机等。
㈢合肥昌河
比亚迪电动轿车⒈企业名称：合肥昌河汽车有限责任公司
⒉注册地址：合肥市高新区玉兰大道3号
⒊企业类型：有限责任公司
⒋法定代表人：周世宁
⒌注册资本：叁亿元
⒍主营业务：昌河品牌轿车、微型汽车、汽车零部件设计、制造等。
㈣中国长安
⒈企业名称：中国长安汽车集团股份有限公司
⒉注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号
吉利bbs⒊企业类型：有限责任公司
⒋法定代表人：徐斌
⒌注册资本：肆拾伍亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟柒佰元整
米其林 轮胎⒍主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
江西昌河于2008年成立，2009年根据中国航空工业集团公司航空字〔2009〕1178号《关于对江西昌河汽车有限公司进行增资的通知》，江西昌河股东中国航空工业集团公司以江西昌河汽车股份有限公
司（以下简称“昌河股份”）全部汽车资产置出资产对公司进行增资，至此江西昌河包含了原昌河股份的所有汽车业务。
无锡车展门票江西昌河铃木于1995年成立的中日合资企业，其中中方占51%的股份，日本占49%股份。2009年根据中航集团的股权转换和昌河股份的资产重组情况，原昌河股份、江西昌河航空工业有限公司持有本公司的41%和10%股份分别由江西昌河和中国
航空汽车工业集团公司持有。
合肥昌河于1997年组建，1999年股份制改造时将生产性资产剥离并入昌河股份，成为昌河股份合肥分公司，为昌河股份的汽车生产基地和主营业务单位，主要生产CH6370、CH6353、CH6352、CH1012、CH1011系列微型汽车及爱迪尔系列轿车。2006年昌河股份合肥分公司更名为合肥昌河汽车有限责任公司，成为昌河股份的全资子公司。2009年原昌河股份汽车业务并入江西昌河，合肥昌河成为江西昌河的全资子公司。
2009年12月根据国资委《关于江西昌河汽车有限责任公司等5户企业国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1413号），江西昌河100%股权无偿划转至中国长安，江西昌河、江西昌河铃木、合肥昌河成为中国长安控制的企业。
中国长安是本公司的控股股东，2005年12月26日，中国南方工业集团公司为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的8家整车企业和20余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。2009年7月1日，经国家工商行政管理总局批准，正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”。更名后，其公司性质、所有权属、与本公司股权控制比例、控制关系均未发生任何变化。
三、关联交易标的及商标使用许可合同的主要内容
根据1996年及后续公司与长安汽车有限责任公司（现更名为长安工业集团有限公司，以下简称“长安工业”）签订的商标使用许可协议，长安工业许可本公司使用其拥有的下文所述商标，并授予本公司独占性使用权利，保证本公司在许可商标的注册地域内成为许可商标之唯一合法使用人，本公司有权将许可商标再许给其他第三者使用。公司按生产汽车的数量按60元/辆向长安工业支付许可商标的使用费。公司再许可其他第三者使用许可商标所收取的使用费，属于本公司所有，长安工业不再另行向本公司收取许可商标的再许可使用费。该许可协议自动逐年续展，除非本公司提前三个月以书面形式向长安工业提出终止协议。
在此前提下，公司就独占许可使用的下述商标许可给江西昌河、江西昌河铃木、合肥昌河公司使用。
㈠许可使用的商标
⒈ 图形商标（注册证号：1262185）使用于十二类，核准注册商品范围为：汽车、汽车零部件（不包括轮胎）、电车。
⒉中文“CHANGAN”商标（注册证号：720070）使用于十二类，核准注册商品范围为：客车，货车，轿车，汽车零部件。
⒊中文“长安”商标（注册证号：5581304）使用于十二类，核准注册商品范围为：客车，货车，轿车，小汽车，汽车底盘，陆地车辆发动机，车辆方向盘，汽车车身，汽车减震器，汽车。前述商标在以下简称许可商标。
㈡许可使用的范围
许可商标仅限使用于微型汽车，并仅限于中国大陆使用。
㈢许可使用期限
许可使用期限为2年，即从2010年1月1日起至2011年 12月31日止。合同期满。如需延长使用期，江西昌河、江西昌河铃木、合肥昌河公司应在到期前一个月提出，经双方协商另行续签商标使用许可合同。
㈣许可使用方式
公司在许可江西昌河、江西昌河铃木、合肥昌河公司使用该商标的同时，有权决定是否许可给第三方使用；但江西昌河、江西昌河铃木、合肥昌河公司不得将许可商标再许可给他人使用。
㈤许可商标的使用
在使用许可商标时，应当遵守以下约定：
⒈严格按照许可商标的拼写方式和图形构成式样使用，不得随意改变许可商标的文字和图形；
⒉不得将许可商标使用在非许可的产品和商品上；
⒊在使用许可商标的产品上标明自己企业名称和产地；
⒋作好许可商标标识的管理，杜绝许可商标标识向外流失。
㈥产品质量保证
使用方应用可靠的技术手段和技术措施确保使用许可商标的产品的质量，避免因其产品质量问题而给公司的声誉造成损害。
㈦许可商标使用情况的检查
为了督促使用方依照约定规范使用许可商标，公司可以对使用方使用许可商标的产品进行不定期的质量抽验；可以不定期地对使用方使用许可商标的状况进行抽查；可以对使用方规范制作和管理许可商标标识的情况进行检查；仅出于对生产数量的落实，对使用方相关报表进行核查。
㈧合同的终止
1、合同因履行期届满而终止。
2、在履行过程中发生以下情形时，公司有权终止本合同：
（1）因产品出现质量问题，而使公司的声誉或者利益也为此受到了损害；
（2）未按双方约定的方式和范围使用许可商标，且经公司告诫后仍未予以纠正；
（3）对许可商标标识未作妥善管理，造成许可商标标识向外流失；
（4）未按约定支付许可商标使用费；
（5）擅自再许可第三方使用许可商标。
公司对合同进行终止的同时，保留进一步追究违约责任和赔偿责任的权利。
㈨争议的解决方式
若本合同在履行过程发生争议，双方可协商解决。若协商不成，双方均可向人民法院提起诉讼解决。
四、交易的定价政策及定价依据
在本合同期内，公司按照江西昌河、江西昌河铃木、合肥昌河公司所销售汽车辆数计收商标使用许可费，收费标准为60元人民币/每辆车。
许可商标的使用费用现款支付，支付时限为每半年支付一次。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次公司将独占许可使用的商标许可给江西昌河、江西昌河铃木、合肥昌河使用，是公司在微车产能受限情况下做强做大微车业务，扩大长安品牌市场占有率的积极措施。江西昌河、江西昌河铃木、合肥昌河近三年的汽车销售数据（以下数据均来源于《中国汽车工业产销快讯》）如下表： 单位：辆
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