山东省青岛市城阳区人民法院
民 事 判 决 书
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原告反诉被告):永川区铵鞑电动汽车经营部,住所地:重庆市永川区。
经营者:安昌禄,*,1971年6月1日出生,汉族,住重庆市永川区。
委托诉讼代理人:杨杨,重庆市永川区三教法律服务所法律服务工作者。
委托诉讼代理人:谭德模,重庆市永川区三教法律服务所法律服务工作者。
被告(反诉原告):青岛鸿日汽车贸易有限公司,住所地:山东省青岛市城阳区。
法定代表人:赵雅楠,系该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人:张琨,上海锦天城(青岛)律师事务所律师。
委托诉讼代理人:徐定杰,上海锦天城(青岛)律师事务所律师。
原告(反诉被告)永川区铵鞑电动汽车经营部(以下简称“铵鞑经营部”)与被告(反诉原告)青岛鸿日汽车贸易有限公司(以下简称“鸿日贸易公司”)买卖合同纠纷一案,本院立案后,依法组织双方进行两次证据交换,鞍鞑营业部委托诉讼代理人杨杨、鸿日贸易公司委托诉讼代理人张琨参加两次证据交换,鸿日贸易公司委托诉讼代理人徐定杰参加第二次证据交换。2022年7月4日,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。铵鞑经营部委托诉讼代理人杨杨、鸿日贸易公司委托诉讼代理人张琨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
铵鞑经营部向本院提出诉讼请求:1.判令被告支付违约金50000元;2.判令被告退还原告购车款1331元,配件款735.62元;3.判令被告退还原告保证金10000元;4.判令被告负担原告主张权利的一切费用,暂计5000元。以上合计67066.62元;5.判令由被告负责已售车辆的售后问题;6.案件受理费由被告承担。事实与理由:2019年12月,原告与被告的工作人员口头约定,原告成为被告在永川片区“鸿日”电动车的独家经销商。原告在被告工作人员拿出的合同上签字并支付保证金10000元。双方没有约定每年销售的车辆数目。2019年12月3日至今,原告向被告共支付2645922元购车款,至今剩余1331元;向被告共支付配件款6870.55元,至今剩余735.62元。2021年10月10日,被告工作人员(毛坤勇)通过向原告发出预警函,认为原告没有积极销售,没有达到销售额,该函无公司公章;2021年10
青岛汽车月20日,其再次通过向原告发出合作终止函,盖的是被告营销办的章。被告从未告知原告销售额也从未交付合同,数额是被告工作人员自行填写。原告认为被告以行为表明没有与原告继续保持合作的意图。因此,被告以原告预期违约为由解除合同,违反合同约定,且在其通知解除合同前就将车辆销售权及车辆交付给他人,被告的行为已经构成违约。故被告应当承担违约责任,赔偿原告违约金50000元。被告主动解除合同,应全额退还现剩余车辆的购车款并支付相应的运输费、仓储费、退还保证金,并赔偿原告相应的损失。2021年的车辆售后问题,被告应接手或召回不合格产品。没有任何一个鸿日经理对原告传达鸿日公司章程,现由于鸿日公司单方终止合作,属于公司欺骗、逃责之举。
鸿日贸易公司辩称,双方合同解除的原因是原告未完成合同约定的销售义务。合同约定,如原告连续两个月未完成销售任务,被告有权解除合同并要求原告赔偿损失。原告2021年7月、8月、9月、10月,四个月期间仅完成了四辆汽车销售任务,与合同约定的应完成30辆车的销售任务,相距甚远。被告于2021年10月10日向被告发送了预警函,督促其完成销售任务,但原告依旧消极履行,故2021年10月20日,与原告解除合同。综上,原告根本违约,被告有权解除合同并向原告主张损失赔偿。
鸿日贸易公司向本院提出反诉请求:1.判令反诉被告支付违约损失赔偿10000元;2.判令反诉被告支付律师费10000元;3.判令诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由:2021年3月27日,反诉原告与反诉被告签订了《销售合同》一份。合同第三条第一款约定反诉被告应当在2021年7月、8月、9月、10月,分别完成10辆、0辆、10辆、10辆,总计30辆车的销售任务。反诉原告于2021年10月10日向反诉被告发送了《预警函》,但反诉被告仍拒不履行合同义务。根据合同第六条第七款、第九条第二款的约定,反诉被告连续两个月未完成销售任务的,反诉原告于2021年10月20日根据合同的约定,依法解除了与反诉被告的合同。根据合同第九条违约责任第三款的约定,反诉被告如违反合同约定的,需向反诉人赔偿至少10000元的品牌损失费,如上述赔偿金不足以弥补反诉人受到的损失的,反诉原告有权要求反诉被告赔偿一切损失。
铵鞑经营部针对鸿日贸易公司的反诉请求答辩称,1.反诉原告认为反诉被告未完成销售目标从而违约,但是该目标是反诉原告的工作人员自行填写,并非双方协商一致的销售目标;2.对比2020年同期7月、8月、9月、10月四个月的销售额分别为3辆、0辆、0辆、6辆的情况,反诉被告不可能在明知道夏天是销售淡季的情况下,去承认一个无法完成的销售目标。因此,反诉被告认为合同上的销售数额是反诉原告工作人员自行填写,是虚假的,
反诉被告没有违约,应当驳回反诉原告的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述及经审查确认的证据,本院认定事实如下:
1.2021年3月15日,原被告签订了《鸿日电动汽车销售合同》,约定原告拥有被告鸿日品牌(S1、U8及鸿豆)系列产品在重庆市永川县区域内的经销权,协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日,原告承诺在协议期内完成销售任务90辆,其中在2021年7月、8月、9月、10月,应分别完成10辆、0辆、10辆、10辆的销售任务。原告应向被告交纳市场保证金10000元,在双方解除合作后,且原告无违约行为(如窜货),售后服务无未决事宜的,被告可将市场保证金无息返还原告。合同还约定,如原告连续两个月未完成目标销量任务,被告有权解除协议而无需承担违约责任,被告除解除协议外,原告需根据情节向被告赔偿至少10000元的品牌损失费。本协议在履行过程中产生争议,由败诉方承担与胜诉方主张权利有关的一切费用,包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、鉴定费、律师费等。
2.2021年3月10日,原告向被告转账支付保证金10000元,7月至10月,被告通过DMS系统提报4辆车辆订单。10月10日,被告向原告发出预警函,列明原告存在的问题并通知其在10月15日前完成全款订货量≥10台等内容。10月20日,被告向原告发出终止合作函,称因2021年6月-10月的进货量为4台,被告决定终止与原告的合作关系。原被告在庭审中均确认《鸿日电动汽车销售合同》已于2021年10月20日解除。此后,被告的员工在与原告沟通过程中,同意退还保证金。被告在庭审中同意将购车款1331元和配件款735.62元退还给原告。
3.原告因本案委托重庆市永川区三教法律服务所代理诉讼,支付法律诉讼代理费5000元。被告因本案委托上海锦天城(青岛)律师事务所代理诉讼,支付律师费10000元。