企业并购
                    -----腾讯并购京东商城
一、案例背景
2014年01月08日，传闻腾讯控股有限公司拟受让北京京东世纪贸易有限公司，作价10.00亿美元。有传闻称，腾讯入股京东后，腾讯旗下的易迅将并购入京东旗下。2014年3月10日，腾讯控股有限公司成功受让北京京东世纪贸易有限公司15.00%股权，作价2.15亿美元。同时，腾讯将旗下拍拍C2C、QQ网购等附属关联公司注册资本、资产、业务转移予京东。之后，腾讯数码、腾讯电商、易迅物流及腾讯广州将不再是腾讯附属公司。腾讯同时还签署了京东IPO认购协议：紧随京东IPO完成后，认购上市后在外流通京东普通股的5%。业内人士认为，腾讯入股京东，二者将是双赢的局面，对京东而言，移动端相对薄弱，如果腾讯的流量和用户关系导入京东，将能更好的弥补短板;对腾讯而言，腾讯电商业务一直处于弱势，而京东在电商领域用户体系和物流体系都比较完善。腾讯和京东的联合，意味着电商格局将会产生重大变革。
二、并购双方简介
（一）腾讯简介
  腾讯控股有限公司，简称腾讯，是一家民营IT企业，成立于1998年11月29日，总部位于中国广东深圳，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。腾讯公司在开曼岛注册，董事会主席兼首席执行官为马化腾。腾讯公司主要产品有IM软件、网络游戏、门户网站以及相关增值产品。2013年“BrandZ全球最具价值品牌百强榜”腾讯品牌价值排名第21名，超越第31名的Facebook。2013年9月16日公布腾讯旗下搜搜的通用搜索、问问和百科相关团队以及QQ输入法团队与搜狗原有团队融合，共同组建新的搜狗团队。2014年2月14日，腾讯和银河基金合作银河定投宝。2014年2月19日，腾讯收购大众点评20%股权，双方共同打造中国最大的O2O生态圈。2014年3月4日，腾讯宣布与王老吉成为战略合作伙伴。
  北京时间2014年3月10日，腾讯港交所公告，称同意约2.15亿美元收购京东3.5亿多股普通股股份，占上市前在外流通京东普通股的15%。同时京东腾讯还签署了电商总体战略合作协议，腾讯将旗下拍拍C2C、QQ网购等附属关联公司注册资本、资产、业务转移予京东。
（二）京东商城简介
  京东是中国最大的自营式电商企业，在线销售计算机、手机及其它数码产品、家电、汽车配件、服装与鞋类、奢侈品、家居与家庭用品、化妆品与其它个人护理用品、食品与营养品、书籍与其它媒体产品、母婴用品与玩具、体育与健身器材以及虚拟商品等13大类3,150万种SKUs优质商品。2013年，活跃用户数达到4740万人，完成订单量达到 3.233亿。
  2010年，京东跃升为中国首家规模超过百亿的网络零售企业。2013年3月30日正式切换域名，并发布新的logo和吉祥物。2014年1月30日晚间，京东向美国证券交易委员会（SEC）承报拟上市的F-1登记表格。这意味着京东正式启动IPO（首次公开募股）进程。3月10日，京东收购腾讯QQ网购和C2C平台拍拍网。2014年4月2日下午，京东集团正式进行分拆，其中包括两个子集团、一个子公司和一个事业部，涉及金融、拍拍及海外业务。京东创始人刘强东将担任京东集团CEO。
三、并购背景及其动因
（一）并购背景
1京东而言，移动端相对薄弱，如果腾讯的流量和用户关系导入京东，将能更好的弥补短板
2对腾讯而言，腾讯电商业务一直处于弱势，而京东在电商领域用户体系和物流体系都比较完善。
3电商进入大并购时代：在阿里巴巴与京东赛跑进行IPO的节骨眼上，这次交易既减轻腾讯在电商领域的包袱，让腾讯概念为京东背书，抬高提升京东估值，也从侧面打击阿里巴巴估值，腾讯一箭多雕。
  这已是今年以来电商行业的又一场整合。唯品会 刚收购乐蜂75%股份，并战略入股东方风行23%股份，麦考林已宣布卖壳，当当CEO李国庆也不否认公司可能引入战略投资。
  相对过去几年草莽发展阶段，电商行业正进入整合期。派代网CEO邢孔育对腾讯科技表示，当前整个电商行业面临着巨大挑战，一方面PC流量停滞不前，另一方面又面临移动互联网的快速崛起，导致电商行业存在一种悲观情绪，很多电商企业正寻求出售或整合以做大。
（2）并购动因  *理解京东投资收购行为的三大事实
首先，关于京东，有三件几乎能够确定的事情是：1）京东在造势，力图在2014年赴美IPO；2）京东开始重视投资并购，邀请了原今日资本的高管负责投资收购业务；3）京东目前没有太多的资金去进行大规模投资，现阶段求概念大于实质。第一，京东在为2014年赴美IPO造势，其宣布2013年实现千亿销售额并且实现盈利；东哥从美国归来，高调公布2014年五大战略；汪洋副总理访问京东；腾讯入股京东绯闻；京东私下约聊普哥……种种迹象表明京东已经在为IPO造势，一切以IPO为核心，这是理解2014年京东各项举措的基础。京东在2013年初资本市场给出的估值在120亿美元左右，整个2013年京东的各项工作取得不错进展，到目前其市场估值应该在200以美元以上。但为了实现一场“团结的、胜利的IPO”，其在“中国的亚马逊”这个有些勉强概念上还得需要添加更多光辉的标签。第二，京东把其首轮投资机构今日资本的副总裁常斌挖来负责投资事宜，这表明京东把投资并购摆到了更加重要的位置。从2004年京东开展网购业务起算，过去的十年京东大部分时间处在缺钱状态中，没有能力也极少有投资收购的举措；发展到2014年，京东未必如其宣传的已经实现盈利，但资金流应该相当健康，开始有能力进行一些投资并购。当然，常斌的团队现在还在初创期，要想有大动作还需要等待一段时日。第三，京东虽然资金流健康，但上市前肯定没有太多可用的资金进行收购。所以，IPO前京东的收购求概念大于实质，属
于缺哪补哪。包括此次收购今夜酒店特价，价格便宜，而且用京东的股份充一部分价；京东知道靠今夜酒店特价短期无法在业绩上做多大贡献，但“移动端”和“酒店”两个概念都能为其上市加分。京东真正的大收购要等上市之后，届时为谋长远发展京东有可能为在国际化和O2O领域有所动作。
*京东投资收购背后的三大驱动因素分析：互联网企业进行收购，常见的三个驱动因素是：业务驱动、投资方驱动、IPO驱动。如上文分析的，京东此次投收购今夜酒店特价，IPO驱动的成分更大。过去的一年多，京东有代表性的投资收购案例还包括：收购网银在线（支付）和投资到家美食会（O2O）。相比今夜酒店特价，网银在线属于典型的业务驱动，谋的是长远布局和发展；至于到家美食会，虽然O2O的概念和想象空间不错，但盘子毕竟太小，多少有些投资方驱动的因素在里面从IPO驱动投资收购的角度看，京东还有可能在在其IPO标签上加上本地生活服务、数字出版、精准广告营销等。过去的一年，美国资本市场本地生活服务企业（如Yelp、Groupon）股价涨势非常不错，而数字出版（加终端）是继续拉进和亚马逊距离的有用概念，而前面京东和MediaV的绯闻则和精准广告营销有关，对应的也是2013年以来亚马逊发力广告业务。从业务驱动的角度看，京东公布的2014年五大战略都是谋求长远发展，京东有可能通过投资收购去加速推进：在国际化方面，京东上
市后通过收购新兴国家的电商网站打入当地市场的可能性较大；O2O方面，和唐久的合作是试水，未来不排除京东投资入股线下便利店的可能；渠道下沉、技术和金融领域，适合京东的投资收购对象很少，自主投资的机会更大。多家媒体报道京东2014年赴美上市，将融资20亿美元；假若成功融资，成为土豪的京东将有可能开启大收购。对于广大创业企业来说，这是一个利好。另外，无论上市前还是上市后，京东都需要舆论支持，面对其竞争对手强大的公关实力，京东也有可能战略投资媒体与自媒体，接下来拭目以待。
四、并购类型和方式
企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。
企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。对腾讯并购京东而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，京东从事电子商务，腾讯是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一，主要产品有IM软件、网络
游戏、门户网站以及相关增值产品。所以，属于一种纵向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。
　腾讯控股发布公告，宣布将购买京东15%股份，251,678,637股普通股，成为京东第三大股东。同时京东将收购腾讯B2C平台QQ网购和C2C平台拍拍网的100%权益、物流人员和资产，以及易迅网的少数股权和购买易迅网剩余股权的权利。
此次交易中，京东将向腾讯发行新股，并向京东支付2.14亿美元现金。交易完成伊始，腾讯将获得京东约15%的股份。未来，腾讯将在京东进行首次公开招股时，以招股价认购京东额外的5%股份，此认购预计与京东的首次公开招股同时完成。（京东换股被并购，腾讯现金并购）
五、并购效益预分析
总体而言，腾讯与京东的资本联姻，将显著改变互联网及移动互联网时代的电商竞争格局，主要互联网电商竞争参与者的地位和趋势展望将发生变化。
（1）从腾讯角度，虽然剥离电商B2C业务将减少其收入约20%的比例，但可提升毛利率8
个百分点左右。同时，从现实角度，其依靠易迅赶超阿里、京东等实物电商继而改变现有电商格局的可能性较小，通过以资源换取京东股份和远优于易迅的电商平台，将使其能够专注于信息服务，着力于完善O2O生态圈，并借助京东丰富支付的电商应用场景，有助于其进一步增强移动互联网入口和支付等的竞争力。
（2）从京东角度，易迅、拍拍网和QQ团购并入京东后，可为京东新增C2C和团购运营平台，京东旗下将形成京东+易迅B2C、拍拍网C2C、团购等多业务板块，市场份额提升。更重要的是，京东将可获得流量额用户关系导入，打通O2O，从互联网电商快速买入移动互联网竞争高地，相对于阿里巴巴等的竞争力将进一步提升，短期的效果在于，京东的上市估值空间将进一步被打开。不考虑合并后京东可能的O2O发展空间，我们静态测算腾讯的入股比例在16-20%的可能性更大，测算腾讯电商对京东的估值增厚区间为9.7%-18.1%，中枢为13.6%；
进一步猜想：
（1）腾讯：静态测算剥离B2C业务减少收入20%、提升毛利率8个百分点，专注打造O2O生态圈。腾讯2013上半年实现收入280亿元，同比增长38.58%，毛利率55.04%，其
中电子商务服务收入占比14.7%（2012年10.1%），毛利率6.27%（2012年5.31%），毛利额占比仅1.7%（2012年0.9%）。我们初步测算预计，腾讯2013全年收入约600亿元，假设电商收入占比15%，合约90亿元，对应增速约100%；若腾讯剥离电商业务，静态测算其2013上半年毛利率将大幅提升8.4个百分点至63.5%。
  腾讯旗下电商资产主要包括：（A）易迅网：2006年上线，在2013年B2C市场（含平台式）中，天猫以50.1%的市场份额居首位；京东份额22.4%（超1000亿元），若加上腾讯电商的3.1%（约150-200亿元），合计25.5%，与第3位苏宁易购（4.9%）的差距将进一步拉大（中国电子商务研究中心数据）。（B）拍拍网：2005年上线，较淘宝网晚两年，在2013年C2C市场中，淘宝网份额高达96.5%（对应约1.1万亿交易额），拍拍网占3.4%（对应约600亿交易额），易趣网占0.1%。（C）QQ团购：2010年上线，2013年1月腾讯旗下高朋网与F团、QQ团三者合并，由高朋网运营，2013年团购市场份额合计6.41%，仅次于美团网（16.44%，阿里巴巴投资），第3-7名依次为拉手网（5.13%）、糯米网（5.06%，百度收购）、大众点评（qq汽车之家4.87%，腾讯持股20%）、窝窝团（4.68%）、满座网（1.39%，苏宁收购）。若以高朋+大众点评计，市场份额合计达11.28%，与美团网同为团购市场第一阵营，远高于其他网站5%或以下的份额。（D）腾讯微购物： 2014年1月初
上线，致力于打造O2O一体化购物平台，目前入驻65个品牌（包括绫致旗下vero moda、only、jack jones三个品牌）。除上述所析经营层面影响外，在战略层面腾讯还可通过京东平台推广支付，后续若将微购物、京东B2C、QQ团购等多业务接入，可进一步完善O2O生态圈，增强与阿里巴巴的对战筹码。