北京市德恒律师事务所关于
致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
北京市德恒律师事务所（下称“本所”）接受天津一汽夏利汽车股份有限公司（下称"公司"）的委托，委派本所律师列席了公司2003年年度股东大会（下称"本次股东大会"），对本次股东大会相关事项的合法性进行了验证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称“《规范意见》”）等法律、法规及《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定而出具的。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师是依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实和我国现行法律法规的有关规定而出具本法律意见书；
2、公司已作出书面承诺与保证，其向本所及本所律师披露及提供的与本次股东大会有关的情况、文件及资料均是真实、准确和完整的；
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的以下文件、资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书，包括但不限于：
（1）公司章程及股东大会议事规则；
（2）公司第二届董事会第十九次会议决议；
（3）公司第二届董事会第二十一次会议决议；
（4）公司董事会关于召开2003年年度股东大会的通知；
（5）本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（6）本次股东大会议案等会议文件。
4、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及本所律师均同意将本法律意见书随同本次股东大会决议等文件一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对与其本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，就本次股东大会召集及召开的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集
经查验，公司董事会已于2004年5月29日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于召开2003年年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、参加会议人员的主体资格、登记办法等相关事项公告通知全体股东。
经查验，公司董事会于2004年6月19日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了《天津一汽夏利汽车股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议暨追加2003年年度股东大会临时提案的公告》（下称“《公告》”），董事会同意将监事会提出的两项临时提案提请本次股东大会审议，并就临时提案的内容公告通知全体股东。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会已于2004年6月30日上午9:00在公司101会议室如期召开，会议由公司副董事长张世堂先生主持，就《通知》及《公告》中所列明的审议事项逐项进行了审议和表决，经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与《通知》及《公告》所载明的相应事项一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会召集与召开的程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的主体资格
1、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
经查验，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计8人，代表股份数为1,391,003,148股，占公司股份总额的87.20％。
2、出席本次股东大会的其他人员
经查验，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师共计18人列席了本次股东大会。
根据公司提供的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。
根据《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，经查验，本所律师认为，上述其他人员具有出席本次股东大会的主体资格。
三、本次股东大会新提案的提出
经查验，本次股东大会上，监事会、股东及股东委托的代理人均未提出《通知》及《公告》中未列明的新提案。
四、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会逐项审议并以投票表决的方式通过了《通知》及《公告》中所列明的以下议案：
1、审议并通过了《2003年度董事会工作报告》；
2、审议并通过了《2003天津汽车年度监事会工作报告》；
3、审议并通过了《2003年年度报告及报告摘要》；
4、审议并通过了《2003年度财务决算报告》；
5、审议并通过了《2003年度利润分配方案》；
6、审议并通过了《关于公司2003年度审计费用并续聘信永中和会计师事务所为公司提供2004年度财务审计服务的议案》；
7、审议并通过了《公司章程修订案》；
8、审议并通过了《董事会换届选举议案》；
9、审议并通过了《监事会换届选举议案》；
10、审议并通过了《关于天津汽车工业（集团）有限公司以非现金资产抵偿天津汽车工
业销售有限公司应付公司部分债务的议案》；
11、审议并通过了《关于将华丰公司48％的股权转让给长春富奥－江森自控汽车饰件系统有限公司的议案》。
其中，议案7，以特别决议的方式表决通过；议案10，关联股东天津汽车工业（集团）有限公司回避表决；议案11，关联股东中国第一汽车集团公司回避表决。
经查验，本次股东大会按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行监票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及委托人代理均未对表决结果提出异议，本次股东大会记录已由出席本次股东大会的董事签名。
据此，本所律师认为，本次股东大会审议并通过的议案的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集与召开的程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效；出席本次股东大会人员的主体资格合法、有效；本次股东大会审议并通过的议案的表决程序合法、有效；本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2003年年度股东大会决议》合法、有效。
本法律意见书一式四份，均具有同等的法律效力。
北京市德恒律师事务所
经办律师： 秦孟周
二○○四年六月三十日
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