本案例由金勇军编写，作者对部分资料作了必要的掩饰处理。本案例仅供课堂讨论，作者无意说明企业成败及其管理措施的对错。清华大学经济管理学院拥有本案例的版权，未经书面许可，禁止以任何方式复制、传播、使用本案例。
_______________________________________________ __________
金勇军 9-808-442
2008-05-20
新浪秒车一、从二汽到东风
响应主席“备战备荒为人民”和“三线建设要抓紧”之指示，中国第二汽车制造厂（二汽），于1969年9月在湖北省十堰市兴建。二汽以“聚宝”方式1
为之，自得后来者居上之势。比如，在1969年至1985年第一创业期内，二汽于1975年生产出第一个车型两吨半军用越野车，于1978年生产出第二个车型五吨载货车。2
直至1992年，二汽主要生产商用车。（附录 1）1990年，二汽与法国雪铁龙汽车公司
3
等，缔结二汽历史上第一份合资合同，并于1992年注册合资企业神龙汽车有限公司（神龙汽车），生产轿车东风雪铁龙富康。二汽染指商用车以外的乘用车业务。（附录 1）也就在1992年，国有独资企业二汽更名为东风汽车公司（东风国企）。
2000年，东风国企与其债权人施行债转股计划。东风国企，以诸如神龙汽车出资之类的权益出资，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司与国家开发银行，以各自对东风国企的债权出资，注册东风汽车有限公司，2003年更名为东风汽车工业投资有限公司（东风投资）。4
东风国企，借助东风投资，5进行资本运营和跨国合作，特别是，大力扩充乘用车业
α
本案例由清华大学经济管理学院金勇军负责撰写。所使用的资料均为公开的资料。案例仅供清华大学经济管理学院课堂教学之用。作者既无本意，更不说明，所涉决策是好是坏，交易合法与否。金勇军的邮件为：jinyj@sem.tsinghua.edu 。
1
聚全国人才之宝、聚全国技术之宝和聚全国设备之宝等。 2
东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书。
3
法国PSA 标致雪铁龙集团成员之一。该集团包括标致雪铁龙汽车公司、雪铁龙汽车公司和标致汽车公司。东风汽车集团股份有限公司招股章程。
4
2004年在香港上市的东风汽车集团股份有限公司，系从东风投资以公司形式变更的方式转变而来。东风汽车集团股份有限公司招股章程。
5
东风汽车公司、江苏悦达投资股份有限公司和韩国起亚自动车株式会社三方合资企业东风悦达起亚汽车有限公司系例外。2005年，东风汽车公司有偿退出悦达起亚汽车有限公司。
I n s
p e c t i o n C o p y N o t F o r R e p r o d u c t
i o n
广州本田汽车有限公司东风汽车有限公司：社会责任
- 2 -
务。（附录 1）比如，1992年合资企业神龙汽车，原定生产东风雪铁龙富康，2001年生产范围扩大到标致轿车；2003年，东风投资与日产自动车株式会社（Nissan Motor Co., Ltd，日产公司），注册东
风汽车有限公司（东风有限），6
一并生产乘用车和商用车；（附录 1）2003年，东风投资与本田技研工业株式会社，注册合营企业东风本田汽车有限公司，7
专门生产本田系列轿车。8
（附录 2）
二、从山里到山外
东风国企偏居秦巴山区，时有诸如交通不便和人才不往之类切肤之痛。故自上世纪90年代初期，东风国企施行“三级跳”之战略：第一跳，跳到襄樊；第二跳，跳到武汉；第三跳，跳到惠州。
襄樊市距离十堰市200多公里。1991年，东风国企兴建轻型汽车基地，此即东风国企襄樊汽车装试厂（轻型车厂）；1996年，东风国企与美国康明斯公司合资组建东风康明斯
发动机有限公司（康明斯发动机厂），即在襄樊市兴建发动机生产基地；1999年，轻型车厂和康明斯发动机厂等，重组为东风汽车股份有限公司（600006SH），以A 股上市。此系第1995年，湖南经济电视台始建。由竞聘产生的台长欧阳常林自筹资金两千万元，第一跳。1992年5月，东风国企与法国
雪铁龙汽车公司等合资，在武汉组建神龙汽车。尽管神龙汽车迟至2000年才有“经营性盈利”，但东风国企跳出第二跳。同在1992年，东风国企与本田技研工业株式会社合资，在惠州组建东风本田零部件有限公司，未达预期效果；2000年３月，东风国企与台湾裕隆汽车股份有限公司（台湾裕隆）合资，在花都市组建风神汽车有限公司（风神汽车），生产日产蓝鸟轿车。当年投产，当年赢利。东风国企跳出第三跳。9
在上述三跳期间，苗圩先生（附录 3），于1997年9月从原机械工业部调任东风国企党委书记，并于1999年3月升任总经理兼党委书记。时为存亡危机之秋，产品销售不畅，企业运营不良，员工工资多有拖欠，队伍信心严重动摇；更有甚者，东风国企1998年合并报表亏损过5亿。苗圩先生痛下“两年东风国企整体扭亏”之军令状。恰在此时，时为中国国家军委主席的先生视察东风国企，交给东风国企2万辆总价为16亿元的军车订单，先付钱后交车。因此1999年东风国企实现利润0.16亿元，苗圩先生险度难关。适逢
6
为了这一次合资，原国有企业东风汽车有限公司更名为东风汽车工业投资有限公司。东风汽车集团股份有限公司招股章程。 7
在此之前，1994年，合资设立东风本田零部件有限公司；1998年，合资设立东风本田发动机有限公司。
东风汽车集团股份有限公司招股章程。 8
东风汽车集团股份有限公司招股章程。 9
李正林：走出深山追逐市场 东风“迁都”武汉，www.xinhuanet/focus/index.htm （2008年2月24日访问）。
I n s
p e c t i o n C o p y N o t F o r R e p r o d u c t
i o n
东风汽车有限公司：社会责任
- 3 -
中国经济高速起飞，东风国企重中型载货车变劣为优，（附录 1）2000年实现利润13.81亿元，苗圩先生履行两年脱困诺言。2001年，东风国企实现利润25亿元，主要经营指标全面刷新历史纪录；2002年，东风国企销售收入突破600亿元，实现利润近61亿元。10
三、从十堰到武汉
2003年6月9日，历经23个月的谈判，东风投资和日产公司注册东风有限公司。东风有限的注册资本，计人民币167亿，双方各出资50%。东风投资，以包括诸如东风汽车股份有限公司之类的子公司和其他关联企业的股份或者出资在内的现有资产出资；（附录 2 and 4）日产公司，则以现金出资。东风有限得以重组东风国企包括核心业务载重卡车在内的近60%的企业资源。11
东风有限设董事会，由8席董事组成，东风投资与日产公司各4席。日方董事为中村克己、志贺俊之、贝尔纳德·雷和中村公泰先生。前两者为常务董事。中方董事为苗圩、
es3徐平、刘章民和周文杰先生。苗圩先生为董事长。12
东风有限设经营管理委员会，中日各占4席。日方中村克己先生任总裁，另有三名副总裁野繁树、吉田卫和小松笃司先生，分别掌管乘用车部、采购部和财务及信息部。中方4名副总裁为徐平、李绍烛、童东城和欧阳洁先生。13
东风有限将总部设在武汉。每一业务部门分设一个核心运营基地。比如，十堰市为商
用车事业核心基地，襄樊市为轻型商用车和乘用车核心基地，广州市为乘用车事业核心基地。东风有限的乘用车，原则上使用Nissan 品牌；东风有限商用车，主要使用东风品牌。东风有限及其关联公司，（附录 4）合计约有74，000名员工。14
东风有限成为首家拥有全系列卡车、全系列客车、轻型商用车和乘用车的合资企业。
（附录 1）东风国企也得以迁都武汉。
四、从桌上到桌下
在合资合同谈判中，日产公司总裁戈恩（Carlos Ghosn）（附录 3）数度抱怨：“真不
10贾克：中国企业调查，上海：上海交通大学出版社2005年版，第198页。 11
贾克：中国企业调查，上海：上海交通大学出版社2005年版，第196页。 12
王礼：最大汽车合资公司7月1日启动，载《国际金融报》2003年06月10日版。 13
薛惟中，吴浩，武跃华：最大汽车合资项目东风日产23个月爱情长跑终成正果，载《中华工商时报》
2003年06月10日版。 14
薛惟中，吴浩，武跃华：最大汽车合资项目东风日产23个月爱情长跑终成正果，载《中华工商时报》2003年06月10日版。
I n s
p e c t i o n C o p y N o t F o r R e p r o d u c t
i o n
东风汽车有限公司：社会责任
- 4 -
知道，苗圩先生是政府，抑或银行，还是商人？”15
1、商号和品牌 就商号和品牌，苗圩先生，做很清楚的区分。比如，风神或者神龙是商号。神龙是东风投资与法国PSA 标致雪铁龙集团等合资企业神龙汽车的商号，风神是东风投资与台湾裕隆合资企业风神汽车的商号。品牌则是另一种概念。比如，国内商用车上使用的东风品牌，国内乘用车上使用的Nissan 品牌。（附录 5）
苗圩先生曾向戈恩先生试探，是否可以在东风有限所有产品上使用“东风日产”标识。戈恩先生马上回应，如果东风有限的名称改成东风日产，他就同意。戈恩先生反手要求，苗圩先生在商号和品牌之间做出明确的选择；如果是年难以决定，双方先合作；三年之后，苗圩先生可以另作选择。16
速腾1.4t保养费用2、管理和员工 东风有限董事会，有8名成员，东风投资与日产公司各4名；东风有限经营管理委员会，也有8名成员，东风投资与日产公司各4名；东风有限核心层工作人
进口豪华车员有60名，东风投资与日产公司各派出30人。依照中国法律，东风有限仅得设董事长一人，亦仅得设总裁一人。双方如何分配上述角？（附录 5）
合资期间东风投资和日产公司难免发生冲突，特别是，涉及单方面的关联交易，比如，
采购配件、采购设备和转让技术，供水、供电、供气和提供各种配套设施。如果董事长或者总裁人选或有分配，董事长或者总裁固然有最后的决定权，但董事长或者总裁系来自一方，只代表一方的利益。
如何保证，其下属可以以合理方式犯颜直谏？派出员工和各自派出公司签订劳动合同，工资由各自公司发放，业绩由各自公司考核？有何种理由可资支持？
17
3、党委和章程 在公司中，“党组织的作用，不限于员工思想政治工作……经营决策，
不能光靠一个人的智慧；在遇到复杂棘手的问题时……要有一个磋商平台，开党委会是最
好的形式；而且这个组织……各个层级都可以使用。”苗圩先生要求，在东风有限中，党委书记之身份要公开，待遇要相当；比同级行政副职高一点，但比正职低一点；党务活动要有经费保证；相应事项，写入东风有限章程。戈恩先生反问，东风有限不是可以设立工会？工会有工会法，可以依法办事；还要党委做什么？苗圩先生表示，党委不会组织罢工，相反能帮助行政领导做员工的思想工作，并参与劳动仲裁。
东风有限党务工作者能否纳入正规人员编制？党委活动经费纳入企业全年预算？党组
15张鲜堂：东风日产扬言用“新公司”改写汽车史，载《中国经济时报》2002年09月20日版。 16
刘涛，牛文文: 23个月的联姻故事，载《中国企业家杂志》2003年7月19日。 17
刘涛，牛文文: 23个月的联姻故事，载《中国企业家杂志》2003年7月19日。
I n s
p e c t i o n C o p y N o t F o r R e p r o d u c t
i o n
东风汽车有限公司：社会责任
- 5 -
织机构公开、人员公开和活动公开？（附录 5）18
4、离休和退休 依照相关规定，（附录 6）企业离休干部的医药费用，应当百分之百报销。合资之前的开支，列入原企业成本；合资之后的，苗圩先生要求东风有限承担。戈恩先生反问，离休和退休有何区别？有没有法律依据？苗圩先生告诉戈恩先生，为中国革命做出贡献，到了退休年龄的员工，叫
做离休人员；为中国建设做出贡献，到了退休年龄的员工，叫退休人员；以1949年10月1日为时间界限。（附录 6）
戈恩先生马上表示，为中国革命做出贡献的人，应该由中国共产党支付他们的开支。这些人，不仅对未来的东风有限，甚至对东风有限的前身都未做过直接的贡献，东风有限为什么要负担他们的开支？苗圩先生承认，戈恩先生的说法非属无理。但在这一点上，他不能退让。“二汽12万员工中的700多人，并非很多。但最容易引起不稳定的因素就是人，这是历史性的责任，必须承担。”东风有限承担吗？19
附录1 相关术语解释
重型货车：最大总质量大于14吨
中型货车：最大总质量在6-14吨之间 轻型货车：最大总质量在1.8-6吨之间
微型货车：最大总质量小于1.8吨 大型客车：车长大于10米 中型客车：车长在7-10米之间 轻型客车：车长在3.5-7米之间
微型客车：车长小于3.5米
MPV：多用途车
SUV：运动型多功能车
货车和客车原则上属于商用车
基本型轿车、MPV 和SUV 属于乘用车 部分微型客车和轻型客车属于交叉型乘用车
交叉型乘用车属于乘用车
资料来源：东风汽车集团股份有限公司招股章程。
雪铁龙c5怎么样18刘涛，牛文文: 23个月的联姻故事，载《中国企业家杂志》2003年7月19日。 19
刘涛，牛文文: 23个月的联姻故事，载《中国企业家杂志》2003年7月19日。
I n s
p e c t i o n C o p y N o t F o r R e p r o d u c t
i o n
发布评论