①保尔森中心是由美国前任财政部长、高盛集团前董事长兼首席执行官亨利·M ·保尔森先生于2011年创立设于芝加哥大学的一所独立的、非党派机构，其宗旨是，促进全球经济的可持续发展与环境的净化。保尔森中心研究员马旸负责案例研究项目。
·案例研究·
一、耐世特出售转向系统
耐世特成立于1906年，最初的名称是杰克逊·彻驰·威尔克斯，是一家生产手动转向系统“杰克逊装置”的公司，而现在汽车常用的是电动系统和液压系统。通用汽车的别克团队于1909年收购杰克逊·彻驰·威尔克斯，并于1917年将其并入母公司通用汽车，中国进入美国汽车零部件行业
———中国企业收购美国耐世特汽车案例研究
保尔森中心①案例研究项目组
摘要：耐世特的前身德尔福汽车所拥有的高科技电动转向系统，是技术先进的汽车零部
件。2006年3月，德尔福汽车因破产宣布出售转向系统，收购耐世特意味着中国汽车零部件生产商有机会在高科技电动转向系统市场上分得一杯羹。为此，几家中国企业合作收购。收购尽管一波三折，但最终取得成功，实现收购方与被收购方的双赢、多赢。耐世特案例为中国企业跨国并购提供了若干启示。
关键词：耐世特收购汽车零部件
成为通用旗下第一个零部件制造部门。总部设在密歇根州沙基诺市的这一部门于1919年更名为沙基诺产品公司，1928年又更名为沙基诺转向装置部。1999年，通用汽车将沙基诺转向装置部和其它几个通用汽车零部件生产商分拆，并组建了新公司德尔福汽车系统。但通用汽车并没有保留德尔福汽车的股权，因此德尔福可以与其它汽车生产商单独签订合同，而通用汽车则可专注于自身的核心业务。
1990-1995年期间，受到劳动力成本过高的拖累，美国汽车业在与人员精干的外国生产商竞争中处于下风。这种竞争严重影响了德尔福汽车的利润。2004年，德尔福亏损48亿美元。2005年，德尔福申请破产保护，并宣布关闭大部分美国工厂，几千名全美汽车工业联合会（UAW）的工人被裁员。作为摆脱破产方案的一部分，德尔福汽车于2006年3月宣布出售转向业务德尔福转向系统，即耐世特的前身。
总部位于洛杉矶的私募股权投资公司Platinum Equity于2007年1月31日宣布，耐世特的前身德尔福转向系统已选定其作为优先竞标者。但是，Platinum的收购仍然面临很多问题。2008年，全球金融危机的爆发加剧了Platinum、通用汽车和德尔福转向系统面临的问题。Platinum越来越不满与通用汽车签订的协议，尤其是考虑到美国汽车销量的直线下滑。2009年3月3日，也就是Platinum成为德尔福转向系统优先收购方之后的两年多，交易彻底谈崩。2009年6月，Platinum第二次收购尝试，同意收购德尔福汽车的大部分资产，出价2.5亿美元现金和2.5亿美元信用额度。通用汽车提供其余的36亿美元融资，并直接收购了德尔福的转向系统部门和四个工厂。
有人认为借助外国资本是解决方案之一。有人甚至将目光转向寻求中国这个对汽车业发展雄心勃勃的世界第二大经济体，期望其能对该地区的救助作出贡献。中国坐拥约3.4万亿美元的外汇储备，其中1/3用于投资美国国债。作为官方政策，中国希望分散投资，更多地持有回报较高的美国资产，包括积极支持中国企业在细分市场收购资产。实际上，中国企业分散投资所关注的一个细分市场就是美国汽车业。
二、艰难曲折的跨国收购过程
（一）初次合作洽谈出师不利
2009年夏天，中国以合作方式加入了耐世特的收购。6月份，在Platinum被确定为买方之前，北京市政府的投融资公司北京亦庄也对母公司德尔福汽车发起了收购。但北京亦庄在通用汽车撮合的交易中败给了Platinum。正是出于这些原因，作为北京市政府国际投资顾问、总部位于加州的传实投资创始人兼首席执行官陈仲华，建议北京亦庄与Platinum合作而不是竞争。陈仲华认为，这一合作关系是互惠互利的。Platinum可以管理德尔福公司美国和欧洲的业务，而北京亦庄可以提供融资，并协助其在中国扩张。
作为中国买方和美国市场之间的桥梁，陈仲华在耐世特的收购中成为了当事方。在
创建传实投资之前，陈仲华是位于美国西部中型投资银行博灵顿亚太区第一任董事长。他还联合创立了
Bestone投资集团并担任首席运营官。该公司投资的项目包括中国安徽省价值几十亿美元的水泥生产商海螺水泥。另一关键人物是世达律师事务所合伙人迈克尔·基瑟（Michael Gisser），他一半时间在北京，一半时间在美国，参与过多宗中美两国跨境收购的交易。基瑟把Platinum介绍给陈仲华。
此后的讨论颇为顺利，因为当时Platinum有兴趣与一个融资能力强的中国公司合作，从而进入中国市场。正因如此，Platinum对陈仲华的建议表示欢迎。Platinum同意在收购完成后让北京亦庄投资德尔福汽车的股权。2009年6月，Platinum和德尔福汽车的交易宣布后，Platinum的高管访问了中国，宣布与北京亦庄的新合作项目。但颇具讽刺意味的是，这个故事很快便告吹。让Platinum非常难堪的事情发生了，德尔福汽车在7月底选择接受破产债权人的债务重组。因此，最后无论是赢家Platinum还是输家北京亦庄都在收购德尔福的交易中空手而归。究竟发生了什么？一方面，债权人对拟议的收购条件非常不满，因为他们只能拿回向德尔福汽车提供的26亿美元贷款中的20%。他们的解决方案是什么呢？债权人同意用35亿美元的贷款换取德尔福汽车的股份，Platinum 之前宣布的交易以及收购后与北京亦庄的合作就这样被秒杀了。
当债权人出其不意地接管母公司德尔福汽车后，通用汽车再次插手干预，单独挽救了本来在Platinum收购母公司后会同时收购的转向系统部门。2009年10月，通用汽车完成了分拆，让德尔福转向系统成为通用汽车的直接子公司，并更名为“耐世特汽车”。通用汽车在这一时点上仅希望作为短期股东。耐世特的客户包括其它汽车公司，例如福特。其它汽车公司不愿意向通用汽车的子公司购买零部件，尤其是技术
复杂的转向系统。与此同时，耐世特在近期掌握着现有客户的命脉。大型汽车公司，包括通用汽车和福特，需要很多年才能到其他转向系统供应商。这就意味着，汽车生产商不能马上到替代耐世特的供应商，并且需要时间来建立与其它供应商的关系。但在这一时点，通用汽车仅占耐世特收入的一半，不足以支撑耐世特的长期生存。在这个意义上，耐世特与通用汽车之外的客户关系可以保住短期的效益，但不能保证长期的成功。
在收购转向系统并将其更名为耐世特后，通用汽车考虑慢慢将公司清盘，并为自身的汽车业务寻新的供应商。但德尔福转向系统总裁，也就是耐世特总裁兼首席执行官罗伯特·雷米纳似乎坚信耐世特不应该被清盘。根据雷米纳的预测，对耐世特电动转向系统的需求会上升，通用汽车在耐世特清盘后改变供应商不仅成本高昂，而且非常耗时。除了雷米纳给出的理由外，通用汽车还有一个不该将耐世特清盘的原因。那就是在美国汽车业面临越来越大的挑战之际，通用汽车与美国最大的汽车工会全美汽车工人联合会的关系日趋紧张。这两个理由，即供应不足加上与工会的关系，最终占了上风。2010年1月，通用汽车宣布出售而不是将耐世特清盘。
（二）天宝集团加入收购团队
与此同时，另一家总部位于北京的民营汽车零部件生产商天宝集团，也表示有兴趣竞购耐世特。成立于1984年的天宝集团在中国有多个制造厂，为底盘、动力系统和动力传动系统生产组件和模块。天宝的客
户是亚洲、欧洲、北美洲和中东的原始设备制造商。截至2009年，天宝在全球约有1万名员工，在中国有36个附属公司。天宝集团还控股两家上市公司：香港上市的北泰汽车和上海上市的松辽汽车。天宝集团已经对美国汽车业进行投资表现出了较大的兴趣，2004年在密歇根州坎顿镇建立了工程研发中心，2005年又收购了德尔福汽车在俄亥俄州的几家制动系统零部件工厂。
天宝集团和Platinum的中国合作伙伴北京亦庄建立了良好的工作关系。在2009年Platinum收购德尔福汽车失败后，北京亦庄仍然有兴趣收购处境艰难的德尔福资产，但需要合适的战略合作伙伴。收购德尔福的债权人对于出售资产持开放态度，但前提是回报率必须高于被其否决的Platinum的报价。因此，2009年11月，北京亦庄与天宝集团和另一个中国合作伙伴国有钢铁生产商首钢成立了合资公司，名为北京京西重工，以1亿美元的价格收购了德尔福的制动和悬挂系统业务。在本次的中国公司合作中，北京亦庄占京西重工25%的股份，天宝和首钢各占24%和51%。
在Platinum和北京亦庄开始准备竞购耐世特时，天宝集团的董事长兼首席执行官周天宝到陈仲华，向他建议Platinum和北京亦庄与天宝合作，而不是作为对手相互竞争。正在准备Platinum和北京亦庄竞购的陈仲华也为京西重工收购德尔福的制动和悬挂系统业务提供过顾问意见，因此，他和天宝有着既存的合作关系。他向Platinum和北京亦庄提出，天宝作为第三个收购方加入可以为团队带来增值。
德尔福汽车
天宝不能在联合竞购中贡献较多的资金，但其行业经验正好是北京亦庄和Platinum 所缺乏的。天宝已经
在底特律拥有一家工厂，在北京亦庄所在的北京工业区还有一家工厂。天宝可以为团队提供一批熟悉转向系统的员工和工程师。在京西重工成功收购德尔福制动和悬挂系统后，北京亦庄和Platinum邀请天宝加入收购耐世特的团队。
（三）美方考虑的因素
1.美方对收购企业的疑虑
通用汽车对三个潜在收购方都有保留意见。让通用汽车犹豫的第一个原因是美国的私募股权投资公司Platinum，该公司已经在收购德尔福资产时失败了两次。更重要的是，通用汽车不愿意把如此重要的供应商卖给一个临时股东，例如私募股权投资公司。通用汽车向Platinum表明了这一顾虑。毕竟，作为私募股权投资公司，Platinum意在等耐世特扭亏为盈后就退出。通用汽车对两个中国合作伙伴北京亦庄和天宝也不是很确定，主要原因是通用汽车以前与中国投资者的合作不是很愉快。2009年，通用汽车同意将悍马
品牌卖给总部设在成都的民营重型设备和卡车生产商腾中，1.5亿美元的收购本来可以挽救上千个密歇根州的就业机会，让处境困难的通用汽车摆脱亏损品牌，并为中国公司提供在中国竞争所需的技术和平台。但在项目公开宣布后，据说未能获得中国政府必要的监管审批。中国有关部委声称从来没有收到过申请，导致后来猜测项目失败是因为不符合中国政府对节能型汽车的支持，悍马显然不具备燃油经济性。
考虑到之前与中国买方的经历，通用汽车不希望再次看到收购失败。但收购团队的顾问陈仲华说，他已经预料到这一担忧，在收购耐世特的过程中，他一直积极地向通用汽车汇报与发改委和商务部的讨论结果。
与中国监管机构的协调工作是本案例研究中强调的经验之一，部分中国投资者都是在国内监管审批过程的阴沟里翻的船。因此，在耐世特的案例中，这一协调工作为通用汽车提供了一定的信心，而且通用汽车也对北京亦庄、Platinum和天宝团队的协同效应表示赞赏。
简言之，虽然通用汽车可能对每个买方都存有一定的保留意见，但三方合起来收购却提供了某种平衡。由于团队里有北京亦庄，通用汽车相对比较放心中国政府的审批和融资，原因是北京亦庄可以从北京政府那里获得150亿美元的信用额度。至于Platinum，虽然这家私募股权投资公司之前收购德尔福汽车和德尔福转向系统失败，但其主要成员非常熟悉通用汽车的高管和业务，可以在谈判中扮演领导角，并最终监管耐世特在美国和国际（中国除外）的业务。最后，天宝在中国汽车行业的经验给通用汽车带来了一定的安慰，因为天宝可以成为耐世特拓展中国市场的宝贵合作伙伴。因此，项目得以向前推进。
2.收购中的工会因素
但通用汽车面临另一个问题，即为了让耐世特成为具有吸引力的收购目标，公司必须改善与工会的关系。因此，通用汽车在进入准备出售的同时，需要重新协商耐世特与工会的合同。这不是一件容易的事
情。美国财政部和全美汽车工人联合会在通用汽车2009年6月宣布破产保护后，都收购了通用汽车的股份。
工会拒绝了通用汽车针对耐世特的第一次提议，但通用汽车警告说，如果不到买方，就只能关闭耐世特。工会后来通过了第二次提议，其中包括对通用汽车的让步，许多工人被买断工龄或不得不提前退休。替工的时薪是12.5美元，仅有10年前工会协议时薪的一半。但是，降低工资让耐世特可以与没有工会的美国生产商公平竞争。与全美汽车工人联合会的最终合同以“初步”协议形式呈现，换句话说，全美汽车工人联合会有权利接受或拒绝耐世特的任何潜在买方，而协议只有在全美汽车工人联合会同意买方收购后才生效。在通用汽车于2010年1月宣布有意出售耐世特之际，北京亦庄和Plat-inum已经做好了准备。两家公司立即出价竞购。