证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2010-041
天津红日药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
（1）协议主体名称：甲方：天津红日药业股份有限公司（简称“红日药业” 、“上市公司”）；乙方：天津创业投资有限公司（简称“天津创投”）；丙方：天津经济技术开发区国有资产经营公司（简称“国资经营公司”）；丁方：天津名轩投资有限公司（简称“名轩投资”）；戊方：天津天英创业投资管理有限公司（简称“天英创投管理”）。
（2）投资标的名称：新建有限责任公司，天津天以生物医药股权投资基金有限公司（简称“天以基金” 、“公司”），注册资本为10,010万元。
（3）投资金额和比例：
投资人 认缴出资 出资方式 股权比例
甲 天津红日药业股份有限公司 3,000万元货币 29.970%乙 天津创业投资有限公司 2,900万元货币 28.971%丙 天津经济技术开发区国有资产经营公司 2,300万元货币 22.977%丁 天津名轩投资有限公司 1,800万元货币 17.982%戊 天津天英创业投资管理有限公司 10万元货币 0.1%
合计 10,010万元100%（4）协议签署日期：2010年10月25日。
2、董事会审议情况
本次对外投资已经红日药业2010年10月25日第四届董事会第七次会议审议通过。
3、投资行为生效所必须的审批程序
关于红日药业设立天以基金的计划自董事会审议通过后，并报政府有关部门批准后实施。
4、本次投资不构成关联交易。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、天津创业投资有限公司
法定地址：天津开发区第四大街5号A座500室
法定代表人：杨旭才
企业类型：有限责任公司
注册资本：2.6亿元人民币
主营业务：以自有资金对外直接投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2、天津经济技术开发区国有资产经营公司
法定地址：天津经济技术开发区宏达路19号
法定代表人：叶旺
企业类型：全民所有制
注册资本：98亿元人民币
主营业务：投资、参股及国有资产的股权管理；国有资产评估、验资；房屋租赁；设备租赁；基础设施开发；汽车租赁；会展和展览服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。英菲尼迪是哪个国家的品牌
3、天津名轩投资有限公司
法定地址：北辰区万科新城蝶兰苑8#204
法定代表人：李莉
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
主营业务：以自有资金对机械制造业投资。（国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理）
4、天津天英创业投资管理有限公司
法定地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3层F502室
法定代表人：Amir Gal Or
企业类型：有限责任公司
注册资本：100万人民币。
主营业务：受托管理创业投资企业及股权投资企业的投资业务；组织和参与设立创业投资企业及股权投资企业；投资及商业资讯服务；企业管理顾问服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：红日药业以现金出资，来源为上市公司自有资金。
2、标的公司基本情况：
（1）投资金额和比例：
投资人 认缴出资 出资方式 股权比例
甲 天津红日药业股份有限公司 3,000万元货币 29.970%
乙 天津创业投资有限公司 2,900万元货币 28.971%
丙 天津经济技术开发区国有资产经营公司 2,300万元货币 22.977%
丁 天津名轩投资有限公司 1,800万元货币 17.982%
戊 天津天英创业投资管理有限公司 10万元货币 0.1%
合计 10,010万元100%（2）公司经营期限：
经营期限七年，前三年为投资期，后四年为管理及退出期。经股东会同意，公司经营期限可再延长一年。
（3）公司经营范围为：股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（最终以登记管理机关核准的经营范围为准）。
四、对外投资协议的主要内容
1、协议的生效条件：协议自各方法定代表人签字并加盖公章后立即生效。
2、违约条款：
本协议签订后，任何一方因不可抗力不能履行本协议，但没有尽最大努力减少或消除不可抗力对履行本协议的影响的，或者因不可抗力以外的原因不能执行本协议的，即为违约，违约方应赔偿因其违约而给其他守约方造成的损失。
任何一方违约不能按本协议的约定按时、按数缴纳首期出资款，或未按公司
的决定缴纳后续出资的，每逾期一日，应向其他各守约方支付总计相当于应付未付出资额万分之二点一的违约金。各守约方可按其已缴纳的出资额占全部已缴纳出资额的比例，分享该违约金。由于违约行为造成公司或第三方其他损失的，违约方应承担赔偿责任。
如违约方超过本协议约定的日期三十日仍未足额支付出资款的，或者违约方经守约方书面通知后三十日内仍未改正的，守约方可以按已经缴纳的出资额占全部已缴纳出资额的比例、以本协议约定的投资价格购买违约方所认缴的出资。如守约方不同意购买违约方认缴的出资，各守约方可以通过协商重新修订本协议。
五、股权投资基金释义
股权投资基金在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。
管理模式主要为专业化管理，全权委托专业的投资管理机构进行基金的管理，投资人不参与基金的日常经营管理事务。
投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等。
六、对外投资的主要内容
（一） 项目投资的背景
中国资产证券化进程刚刚起步，近年来股权投资基金迅猛发展，成长为银行等传统金融机构之外又一支重要的金融力量，股权投资基金是企业成长必不可少的支持。
天津滨海新区作为“十一五”期间国家发展战略的重要组成部分，已被定位为我国最先进的研发技术转化基地，崛起了一大批具有独特竞争优势的企业，并且正在孕育成长着众多的新兴创业企业，为股权投资基金创造了丰富的投资与获利机会。
天津创投是天津市级创业投资引导基金，宗旨是发挥财政资金的杠杆放大作用，间接支持高新技术产业的发展。投资于天以基金目的是完成市政府授予的投
资任务，推动高新技术产业发展。
综上所述，在天津市科委组织下，红日药业拟通过股权投资提高自有资金使用效率，提高长期投资项目收益。
（二） 项目投资的必要性与可行性
1、项目投资的必要性
（1）抓住国家经济快速发展的市场机遇，红日药业拟通过实施该项目对具有独特竞争优势的医药企业股权投资，同时还可引进创新专利技术为它们提供较高增长，最终提高红日药业自有资金的利用效率，提高红日药业长期投资项目收益。
（2）通过发展股权投资业务的切入，有机会捕捉和寻到红日药业现有产业链上的利益增长点；同时通过在市场上寻有竞争力的相关项目，完善红日药业在医药领域的产业结构，增加红日药业竞争力。
（3）拟通过实施该项目，丰富上市公司的对外信息交流，提升上市公司品牌知名度以及在医药领域的业内影响力，为上市公司未来战略发展走向规模化，实现做大做强，从而提高上市公司抗风险能力和核心竞争力奠定必要的战略基础。
（4）随着中国医药行业竞争的日趋激烈与白热化，通过创新使企业具备自主知识产权的核心竞争力成为医药企业迫在眉睫的必然选择。上市公司通过对“天以基金”项目的投资可以取得天以基金对天以红日的优先资金支持，加快新技术产业化，从而获得收益。
2、项目投资的可行性
（1）项目股东方背景优势
1）红日药业拥有深厚的医药行业背景，专业的管理经验以及强大的医药营销网络资源。
2）作为天津市科委的投资工具和本地基金的股东，天津创投可以充分发挥本地优势和政府资源优势，帮助挖掘、培育本地项目企业，并利用投资手段帮助吸引外地优秀企业落户天津。
3）天英创投管理是由天津创业投资管理有限公司和英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司（以下简称“英飞尼迪”）共同出资组建。
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