国家精神造就奖题型有：1. 案例分析题（必答题）
案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑、蓝墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红墨水笔或红圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。
甲公司是长期由s公司控股的大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上市。 (1)2007年6月30日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下： ①A公司，甲公司拥有A公司30％的有表决权股份，S公司拥有A公司10％的有表决股份。A公司董事会由7名成员组成，其中2名由甲公司委派，1名由S公司委派，其他4名由其他股东委派。按照A公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对A公司的该项股权系2007年1月1日支付价款11000万元取得，取得投资时A公司净资产账面价值为35000万元，A公司发行的
股份存在活跃的市场报价。 ②B公司。甲公司拥有B公司8％的有表决权股份，A公司拥有B公司25％的有表决权股份。甲公司对B公司的该项股权系2007年3月取得。B公司发行的股份不存在活跃的市报价，公允价值不能可靠确定。 ③C公司。甲公司拥有C公司60％的有表决权股份，甲公司该项股权系2003年取得，C公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ④D公司。甲公司拥有D公司40％的有表决权股份，C公司拥有D公司30％的有表决权股份。甲公司的该项股权系2004年取得，D公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ⑤E公司。甲公司拥有E公司5％的有表决权股份，甲公司该项股权系2007年2月取得。E公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ⑥F公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司F公司进行经营管理。托管期自2007年6月30日起开始，为期2年。托管期内，甲公司全面负责F公司的生产经营管理并向乙公司收取托管费。F公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。 (2)2007年下半年，甲公司为进一步健全产业链，优化产业结构，全面提升公司竞争优势和综合实力，进行了如下资本运作： ①2007年8月，甲公司以18000万元从A公司的其他股东(不包括s公司)购买了A公司40％的有表决权股份，相关的股权转让手续于2007年8月31日办理完毕。2007年8月31日，A公司净资产账面价值为40000万元，该项交易发
生后，A公司董事会成员(仍为7名)结构变为：甲公司派出5名，s公司派出1名，其他股东派出1名。 ②2007年9月，甲公司支付49500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权。发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2007年9月30日办理完毕。该日G公司净资产账面价值为45000万元。S公司从2006年6月开始拥有丙公司80％的有表决权股份。 ③2007年11月，甲公司支付15000万元从C公司的其他股东进一步购买了C公司40％的股权。 除资料(2)所述之外，甲公司与其他公司的关系及有关情况在2007年下半年未发生其他变动；不考虑其他因素。
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1． 根据资料(1)，分析、判断2007年6月30日甲公司持有的对A、B、c、D、E公司的投资中，哪些应采用成本法核算，哪些应采用权益法核算，哪些应采用公允价值进行后续计量?
正确答案：甲公司对B公司、C公司、D公司投资应采用成本法核算。甲公司对A公司投资应采用权益法核算。甲公司对E公司的投资应采用公允价值进行后续计量。 涉及知识点：企业并购
2． 根据资料(1)、(2)，分析、判断2007年下半年甲公司购买A公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。
正确答案：甲公司购买A公司股权属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司和A公司在合并前不受同一方或相同的多方最终控制。 涉及知识点：企业并购
3． 根据资料(2)，分析、判断2007年下半年甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。
正确答案：甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并。理由：甲公司与G公司在合并前后同受S公司控制。 涉及知识点：企业并购
4． 根据资料(1)、(2)，分析、判断2007年下半年甲公司购买C公司股权是否构成企业合并?并简要说明理由。
正确答案：甲公司购买C公司股权不构成企业合并。理由：不符合企业合并的定义。或：该交易发生前后不形成报告主体的变化。或：该交易发生前后不涉及控制权的转移。或：
该交易发生前甲公司和c公司已构成一个报告主体。或：该交易发生前甲公司已控制C公司。 涉及知识点：企业并购 宝马s1000
5． 根据资料(1)、(2)，分析、判断甲公司在编制2007年度合并财务报表时应当将A、B、C、D、E、F、G公司中的哪些公司纳入合并报表范围?
正确答案：应纳人甲公司2007年度合并财务报表合并范围的公司有：A公司、c公司、D公司、G公司。 涉及知识点：企业并购
某大型商贸企业集团具有较高的知名度，其主业之一是汽车销售，并与国内多家大型汽车生产企业签有战略合作协议。集团提出要加大实业投资以提升竞争力。2007年上半年，集团投资部门经过多次调研形成可行性研究报告，建议投资1．3亿元兼并控股乙汽车零部件生产企业(简称乙公司)，以汽车销售为核心控制零部件生产业务。集团总经理主持召开兼并乙公司项目评定会，请相关部门发表意见。 ——投资部提出，应当尽快签署兼并协议，主要理由是： (1)中国汽车零部件市场潜力巨大。国内成熟的零部件生产企业的净资产收益率平均在9％左右，投资零部件行业可获得较大的收益。 (2)乙公司2006年实现净
利润1000万元，年末净资产1．8亿元，经营状况较好。 (3)乙公司有员工500人其中50％具有中级以上职称。可采用补偿方式将乙公司员工身份置换为合同制，有利于经营机制和人才制度的改革，引进优秀人才，促进企业进一步做大做强。进行员工身份置换，每人平均补偿金额为8万元。 (4)收购乙公司可以充分发挥集团与国内多家大型汽车生产企业战略合作优势，通过产销联动，将汽车生产企业生产车辆所需的零部件采购大部分集中在乙公司。按年产80万辆汽车计算，预计每年可增加零部件销售收人10亿元，利润7000万元。 ——法律部提出，同意投资部所提兼并乙公司的建议，主要理由是： (1)兼并乙公司不存在法律障碍。 (2)若兼并乙公司，需要关注可能存在尚未披露的担保等所引起的诉讼风险。 ——财务部提出，此项兼并应当慎重，主要理由是： (1)采用国内分行业的加权平均资金成本率6％对乙公司2006年经济增加值(EVA)进行测算，乙公司创造的经济增加值只有60万元。 (2)经咨询有关汽车专家，汽车零部件市场60％为外资控股，国内大型汽车生产企业都有自己相对固定的零部件供应商，国内中小汽车零部件生产企业受资金、技术、人才、管理等因素的制约，可持续发展普遍不理想。 (3)经过尽职调查发现，乙公司在全国有10家子公司，乙公司对所属子公司的控制力很弱，销售业务集中在少数客户经理手中。抽查的子公司存在或有事项没有披露的情况，且相关金额较大，仅对外担保涉及的金额就高达1亿元以上。
6． 分析兼并乙公司主要存在哪些方面的风险，并简要说明理由。 速派奇
正确答案：兼并风险分析： (1)存在营运风险。 理由： ①集团收购乙公司实现产生巨大协同效应的最重要的依据，是公司与大型汽车生产企业有战略合作协议，但上述战略合作协议并不具有法定约束力。 ②汽车零部件采购市场已是买方市场。 (2)存在被收购企业员工风险。 理由： ①在实施并购时，需安置乙公司的员工或者支付相关成本。 ②目前中小零部件企业技术、营销人员及高管人员流动性过强，乙公司业务销售集中在少数客户经理手中，容易造成人才流失和业务流失。 (3)存在资产或负债不实风险。 理由： ①可能存在资产高估。 ②可能存在没有披露的巨额担保，相关的诉讼将形成集团的负债。 (4)盈利能力下降风险。 理由：采用行业加权平均资本成本率计算，乙公司2006年只创造了60万元的经济增加值。 涉及知识点：企业并购
7． 提出是否兼并乙公司的建议，并简要说明理由。
正确答案：建议放弃兼并。理由：虽然汽车零部件在我国市场潜力巨大，但兼并乙公司存在很大风险。 涉及知识点：企业并购
实华集团公司拥有甲上市公司75％的有表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。 (1)甲公司2007年进行了一系列重大的资本运作和机构调整，以期优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力。甲公司2007年发生的相关事项如下： 2007年5月18日，为拓展销售渠道，甲公司与乙公司签订合同，以45亿港元的价格收购乙公司的全资子公司F公司的全部股权，使F公司成为甲公司的全资子公司。F公司主要从事香港地区的26个加油(气)站和2个油库的经营业务。2007年4月30日，F公司的账面净资产为26亿港元。 2007年5月28日，甲公司向乙公司支付了收购价款45亿港元。2007年7月1日办理完毕F公司股权转让手续。 收购前，甲公司与乙公司、F公司均不存在关联方关系。 2007年7月3日，甲公司以现金收购了实华集团公司所属G公司拥有的油田开采业务，G公司为实华集团公司的全资子公司。2007年6月30日，G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值为26亿元；国内资产评估机构以2007年6月30日为基准日，对G公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的净资产为30亿元。 甲公司与G公司签订的收购合同规定，收购G公司拥有的油田开采业务的价款为35亿元。2007年8月28日，甲公司向G公司支付了全部价款，并于2007年10月1日办理完毕G公司股权转让手续。 (2)2007年1月1日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下： ①A公司。A公司
系实华集团财务公司，主要负责实华集团所属单位和甲公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务，注册资本60亿元。甲公司拥有A公司49％，的有表决权股份，实华集团公司直接拥有A公司51％的有表决权股份。 ②B公司。B公司是化纤类境内、外上市公司，注册资本为50亿元，B公司尚未完成股权分置改革。甲公司拥有B公司42％的有表决权股份，为B公司的第一大股东，第二大股东拥有B公司18％的有表决权股份，其余为H股及A股的流通股股东。B公司董事会由7名成员组成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股东委派。B公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。 ③C公司。C公司系境内上市的油品销售类公司，注册资本为20亿元。甲公司拥有C公司28％的有表决权股份，是c公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有c公司22％、11％的有表决权股份。甲公司与C公司的其他股东之间不存在关联方关系；C公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。 ④D公司。D公司的注册资本为18亿元。甲公司对D公司的出资比例为50％，D公司所在地国有资产经营公司对D公司的出资比例为50％。D公司董事会由7名成员组成，其中4名由甲公司委派(含董事长)，其余3名由其他股东委派。D公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责D公司生产经营和财务管理，仅按出资比例分享D公司的利润或承担相应的亏损。 ⑤E公司。
E公司系中外合资公司，注册资本为80亿元。甲公司对E公司的出资比例为50％。E公司董事会由8人组成，甲公司与外方投资者各委派4名。E公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2／3以上的董事同意方可实施，公司日常经营管理由甲公司负责。 除资料(1)、(2)所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况之外，2007年度未发生其他变动；不考虑其他因素。
8． 根据资料(1)，分析、判断甲公司收购F公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。
正确答案：甲公司收购F公司属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司与F公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制。 涉及知识点：企业并购
9． 根据资料(1)，确定甲公司收购F公司的购买日或合并日，并说明甲公司在编制2007年度合并财务报表时，F公司2007年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表?
正确答案：甲公司的购买日为2007年7月1日。 涉及知识点：企业并购
10． 根据资料(1)，分析、判断甲公司收购G公司拥有的油田开采业务是否属于业务合并，并说明该项合并应当按同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并的处理原则进行会计处理，并简要说明理由。
正确答案：甲公司收购G公司拥有的油田开采业务属于业务合并。该合并应比照同一控制下的企业合并的处理原则进行会计处理。理由：甲公司与G公司在合并前后同受实华集团公司控制。 涉及知识点：企业并购
商务车11． 根据资料(1)，确定甲公司收购G公司拥有的油田开采业务的合并日(或购买日)，并说明甲公司在合并日(或购买日)如何确定所取得G公司资产和负债的入账价值，以及甲公司所取得该油田开采业务净资产的账面价值与支付的收购价款之间差额的处理方法。
正确答案：甲公司的企业合并日为2007年10月1日。甲公司对于合并日所取得的G公司拥有的油田开采业务应当按照该业务的原账面价值确认。甲公司对于合并日取得的G公司拥有的油田开采业务净资产账面价值与其支付的收购价款之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 涉及知识点：企业并购
12． 根据资料(2)，分析、判断甲公司在编制2007年合并财务报表时应当将A、B、C、D、E公司中的哪些公司纳入合并报表范围?
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