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来源：《中国证券期货》2020年第02期
摘要：随着经济的发展和企业管理水平的不断提高，越来越多的企业集团开始全面推广应用ERP管理系统。由于ERP系统是对企业管理流程的顶层再设计，企业集团会按照统一的构架来实现业务与财务整合，因此对于企业集团中的上市公司来讲，面临着如何保证财务独立性的问题。本文阐述了企业集团ERP系统中上市公司财务独立的含义，列举分析这一背景下财务系统不独立的主要表现，最后提出企业集团ERP系统中如何确保上市公司财务独立的建议和措施。
关键词：企业集团 ERP 上市公司 财务独立性
一、企业集团ERP系统中上市公司财务独立性的含义
ERP（Enterprise Resource Planning）即企业资源计划管理，集信息流、资金流、商流
和物流为一体，包含供应链与物流、营销、人力资源、生产运作、财务管理等众多业务管理模块。目的是最大限度地发挥各模块之间的资源均衡配置效益，进而体现生产的协同化、控制的优先化、决策的有效化和资源管理的一体化。ERP管理系统通过全面整合企业业务管理，优化资源配置，从而提高企业的经营效率和管理水平。
风神轮胎 上市公司是推进国民经济发展的重要力量，也是企业集团作为控股股东控制的行业性龙头企业。关于上市公司财务独立性，目前适用的法律法规主要如下。
中国证券业监督管理委员会（以下简称证监会）出台的《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），其中有明确要求，上市公司应依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干涉上市公司的财务会计活动。
《上市公司规范运作和信披指引》有规定指出，“控股股东和上市公司应当坚持资产、人员和财务分开，机构和业务要独立，各自独立进行核算、承担责任和风险。上市公司必须建立和健全独立财务核算体系，实现独立财务决策，拥有规范财务制度和对分（子）公司财务管理制度。控股股东和实际控制人必须保护上市公司财务独立性，不能干涉财会活动，上
市公司和它所控制的企业不可以与该上市公司共同使用银行账号”。
《深圳证券交易所规范运作指引》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》对上市公司财务独立性进行了明确规定，从这些规定中可以总结出，企业集团ERP系统中上市公司的财务独立性是指：①财务核算和管理体系、财务人员是独立的。在ERP统一核算标准的口径下，上市公司独立制定核算规则，由独立的财务人员实施财务管理行为。②在集团全面统一规划及建设实施ERP系统的背景下，上市公司与企业集团共同建设和使用相同的ERP系统，而上市公司的财务信息是独立的，控股股东和实际控制人不可以使用共用的财会核算系统直接查看企业经营信息、财务状况信息等。③ERP系统功能中不能以任何形式实现占用上市公司资金。
二、在企业集团ERP系统中上市公司财务不独立的主要表现
（1）上市公司财务系统核算体系的设置，存在被企业集团管理或控制的情况。具体表现为将上市公司财务核算体系归属到控股股东企业集团的管理范围之内。例如，共同使用财会核算系统时，核算系统会计科目的设置受控于企业集团，科目的设置和调整需由企业集团审核及批准。①2013年12月16日，华芳纺织股份有限公司接到中国证券会江苏省证监局出
具的《关于华芳纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出华芳纺织股份有限公司独立性有下述问题：公司OA、财务等系统都通过集团进行日常维护。简言之，OA系统是集团系统的一个分支，集团技术人员负责对财务系统使用权限进行设置。②2018年8月28日，在湖北证监局《关于对湖北能源集团股份有限公司采取责令改正的决定》中提到，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源公司”）与三峡集团共用一个NC财务系统服务器，三峡集团管理、控制湖北能源公司后台数据、一至三级科目设置等。
（2）上市公司財务数据、经营数据等重要信息，可以被企业集团通过系统随时查询及读取。由于上市公司与控股股东企业集团使用同一财务系统，实际控制人企业集团能够使用统一建设的财务核算系统，对上市公司经营、财务状况等数据信息进行直接查询调取，造成内部信息的泄露，影响上市公司信息正常披露。①2013年12月17日，风神轮胎股份有限公司接到中国证券会河南省证监局对其实施责令改正的决定，关于其与中国化工集团公司使用同一信息系统、财务软件，中国化工可以对公司财务进行实时查询问题。ERP系统使用中国化工统一建设的SAP系统，并委托中国化工下属的数据中心负责统一运维。（至）2018年8月15日，四川省证监局对茂业商业股份有限公司发出的责令改正通知，就提出茂业商业的业务、财务系统都必须依靠SAP（ERP）管理软件。公司和它的控股股东共用一套SAP管理系
统，双方数据可以由同一个接口进行查询或从SAP系统导出来，会对公司的财务独立核算、内幕信息管理、内幕交易防控造成隐患，这样的情况都有悖于上市公司治理准则第22条等一系列规定。
（3）上市公司财务系统服务器、后台数据不独立，系统功能的设置依赖于企业集团。按照证监会下发的《治理准则》要求，上市公司应依照法律法规和公司章程的要求去建立健全财会管理制度，实施独立核算。在企业集团统一ERP体系下建设的ERP财务系统，上市公司的财务系统建设一般与企业集团信息化同步开展，建设中共享网络信息机房、硬件及服务器部署、数据安全等物理备份。在公司财务系统基本功能设置方面，一般也与企业集团统一规划、统一设计，使公司财务系统功能设置受制于企业集团管控;在具体功能需求应用方面，因处于统一的财务业务应用平台，上市公司为满足一些独立的核算需求，进行个性化财务功能设置的同时也受到企业集团一定程度的制约。
（4）上市公司财务系统业务流程的设置，存在和企业集团在核算业务流程、关键控制环节上衔接而受制于企业集团。依据证监会《治理准则》第七十三条要求，上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。在企业集团统一ERP体系下建设的财务系统，往往受统一
设计思路的影响，对于财务会计科目、供应商等财务主数据管理流程设计要求全企业集团统一，并将最终审批权限放在企业集团层面，即公司财务主数据的管理流程上受到企业集团的控制;另外，在公司与企业集团经营业务流程方面，为了实现企业一体化的业务平台，如统一物资采购管理平台、统一业务销售平台等，将上市公司的业务系统流程与企业集团业务系统流程相互衔接，在ERP系统业务与财务紧密集成的情况下，也间接造成上市公司财务核算记账时受到企业集团业务流程的影响。
三、确保企业集团ERP系统中上市公司财务独立的建议
（一）完善制度，更新标准
由于经济的快速发展和管理的需要，企业集团的业财一体化实践往往超前于理论研究和制度的顶层设计。比如：国家层面的一些制度中规定了控股股东、实际控制人不得将上市公司财务核算体系归属到控股股东、实际控制人的管理系统，控股股东和实际控制人不能经过改系统去查看企业经营信息和财务状况信息等。一方面，作为企业集团确实有整合资源的需要，而且集约化管控的结果是对上市公司有利的，反过来想，上市公司的财务核算体系纳入控股股东的管理系统中行不通，那管理系统由股份公司研发和推广并适用于集团的，是不是
就可以。另一方面，上市公司的季报、中报、年报很多财务状况是公开的，企业集团在什么时间查询，查询什么内容，应该有清晰的定义。
（二）物理隔离，运维独立
企业集团ERP系统的搭建，充分考虑到上市公司财务系统独立性的要求，在硬件上就要实现物理隔离，在后期的运维上由上市公司或第三方（非关联方）负责。如果是共享信息机房、服务器和数据库，那么就要严格按照上市公司完善治理、规范运作、财务独立性的要求设置不同的数据归集路径、数据存贮备份、权限和关口密码。上市公司建设和增加系统运维部人员，完全独立管理整个服务器系统，具体包括：权限设置、访问登录监控、操作系统的安装和调试、安装指定软件、定期升级补丁、定期進行安全检测与设置、网络和流量监控、故障检测、服务器系统日志保存及数据备份等。
（三）规范流程，锁定权限
（1）财务系统基础配置方面。上市公司应具有独立的公司代码（账套）、利润中心、成本中心、内部订单等财务主数据的设置，独立的用户岗位与角、定制报表及功能等配置，
与企业集团在配置及功能方面相互独立，互不影响。在系统维护与支持时，对上市公司个性化功能及定制报表的开发和调整也可按需求独立进行。
（2）财务核算体系设置方面。对核算科目体系的设置，如科目新增、细化，通过会计科目的“公司代码层”区分上市公司的核算科目体系，强化科目体系在公司代码层面个性化的概念和实际应用，同时对会计科目管理流程加以细化，上市公司科目体系设置的管理流程独立于企业集团，以保证上市公司核算科目体系设置上的独立性。
（3）财务系统业务流程方面。对财务主数据如供应商、客户、银行码等管理流程细化设计，将上市公司与企业集团区分不同的主数据管理流程，相互不受制约及影响;财务核算业务流程单独固化设计，各单位的财务业务核算流程与实际业务管理流程一致，在核算业务流程、关键控制环节及节点上不存在被管理和控制的关系，使上市公司业务流程独立于企业集团流程。
（4）用户岗位权限设置方面。基于上市公司财务独立性、数据非授权不能访问的需求，通过系统岗位权限进行控制，前台业务数据通过角、权限控制，实现在不同核算主体、用户之间的相互隔离，任何人未经岗位授权无法查询。
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