360借壳江南嘉捷上市案例分析
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来源:《信息技术时代·中旬刊》2019年第01期
        摘要:近年来,随着我国资本市场上市制度日益完善,众多中概股纷纷表示出回归意图,一度降温的中概股回归潮再次提速。三六零作为中概股成功回归A股市场的典型代表,其借壳江南嘉捷上市的方案值得许多中概股企业参考借鉴。本文对三六零借壳上市过程进行了梳理,分别从交易双方借壳上市前后股权结构和控制权变化情况、回归动因两个方面进行详细分析,在此基础上对该案例进行总结。
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        关键词:三六零;借壳上市;江南嘉捷
        由于中国现行IPO审批制度在企业上市筛选方面缺乏效率性,近年来,越来越多的企业选择“借壳”方式达成上市目的,而不仅仅局限于IPO,甚至中国借壳上市企业在上市前后的业绩表现均显著优于IPO企业(屈源育等,2018)。另外,中概股虽借由VIE架构直接在海外上市发行,但该架构的不透明性、监管的疏漏导致了市场投资者对其未来发展的低估(王艳等,20
18)。在这一背景下,中概股纷纷私有化回归国内市场。三六零在2015年6月正式宣布私有化退市后,于2018年2月28日,借壳江南嘉捷成功上市A股。
        一、案例介绍
        1、交易双方概况
        壳公司江南嘉捷是一家主要从事设计和产销电梯、扶梯产品的上市公司,其实际控制人为金志峰和金祖铭。买壳方三六零前身天津奇思为Qihoo360上市后设立的公司,经过相关业务及资产重组后,承继了原Qihoo360的主要业务及资产。Qihoo360是周鸿祎于2005年创立的网络安全企业,主要依靠广告、互联网和增值业务创收。Qihoo360不满市值持续被低估且国内自2015年起对创新型企业给予的上市政策支持,促使了该企业私有化退市美国并回归国内市场。
        2、借壳上市过程
        三六零借壳江南嘉捷包括资产剥离、资产出售和资产置入三个环节,具体方案如下:
        第一步,资产剥离。为了保证“净壳”,江南嘉捷将其截至2017年3月31日拥有的除嘉捷机电股权以外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务转至嘉捷机电名下。此时,江南嘉捷仅剩嘉捷机电一家子公司。
        第二步,资产出售。江南嘉捷将所持嘉捷机电90.29%的股权以现金16.9亿元转让给金志峰和金祖铭父子,将剩余的9.71%(约1.8亿元)股权以三六零约0.36%股份为对价转让给三六零全体股东,三六零股东再将该9.71%股权转让给金氏父子。至此,三六零全体股东不再持有嘉陵机电股权。
        第三步,资产置入。标的资产的评估价为504.2亿元。在资产出售环节,三六零已置入约0.36%的股份。江南嘉捷以标的资产交易价格(504.2亿元)与置换资产价值等值的部分(1.8亿元)相抵后的差额部分(502.4亿元),由其向三六零全体股东发行股票购买,定向增发的股票价格为7.89元/股,发行规模约63.67亿股。
        二、交易双方借壳上市前后股权结构和控制权变化情况
        三六零的前身为天津奇思,其原母公司为Qihoo360,其全资子公司Qiji Interna
tional在中国境内投资设立了天津奇思。2014至2015年间周鸿祎为Qihoo360实际控制人,即为天津奇思实际控制人。2016年7月,Qihoo360完成私有化从纽交所退市,天津奇思股东进行股权转让,奇信通达收购了天津奇思100%的股权。次年二月,天津奇思吸收合并奇信通达,奇信通达完成注销。随后,天津奇思以其154.53亿元的净资产整体折股设立股份有限公司,股本总额20亿股,面值1元,更名三六零。
        江南嘉捷于2016年2月回收注销未解锁股票后,至2017年6月9日一直维持39718.24万股的股份总数。金志峰为控股股东,金志峰与金祖铭父子为实际控制人。
        借壳上市方案实施过程中,江南嘉捷首先将所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务转至其子公司嘉捷机电名下,至此,江南嘉捷旗下资产只剩嘉捷机电。
        随后,金氏父子以16.9亿元现金购入嘉捷机电90.29%股份,三六零全体股东以三六零约0.36%股份置换嘉捷机电9.71%股份,三六零全体股东再度将9.71%嘉捷机电股份转让给金氏父子。
        最后,江南嘉捷以拟置入资产(504.2亿元)与置换资产(1.8亿元)相抵后的差额部分(502.4亿元),由其以发行股份的方式自三六零全体股东处购买,股票价格为7.89元/股,发行数量为636687.27万股。其中,奇信志成获得329674.42万股,周鸿祎获得82128.16万股,天津众信获得19087.81万股。此时,江南嘉捷总股本为676405.51万股。借壳上市后,奇信志成为江南嘉捷控股股东,周鸿祎为新的实际控制人。
        三、三六零借壳江南嘉捷回归A股的动因分析
        1、公司股价持续低迷
        Qihoo360于2011年3月以14.5美元/股的价格在纽交所上市,首日开盘价为27美元,相较于发行价有较大幅度的增长。经过两年平稳期后,公司股价开始持续走高,2014年3月更是达到了120.79美元/股的最高价。然而,好景不长,伴随着中概股股价的集体回落,Qihoo360股价也开始走低,其一度跌至44.56美元/股,不及历史最高值的一半。
        2、恶意做空与潜在信任危机的存在
        美国香橼研究公司在仅仅不足一年的时间对Qihoo360发布了七份做空报告,认为该公
司存在财务、股价被严重高估等问题,甚至在报告中哄抬竞争对手市值以对Qihoo360进行间接打击。在此期间,虽然做空机构未对Qihoo360造成严重影响,但频繁质疑令公司负面影响加剧,从而引发投资者的潜在信任危机。
        3、国内资本市场及政策环境显著改善
        国务院于2014年印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和2015年6月颁布的《关于大力推动大众创业万众创新若干政策措施的意见》对创新型企业在国内上市给予了政策支持。这些有利政策条件给三六零回归国内市场提供了便利。
        四、案例启示
        在三六零私有化退市到借壳上市A股的过程中,我们可以得到以下两点启示:
        1、美国资本市场采取注册制,虽然上市耗时短、门槛低,但由于中美文化环境、监管制度等差异较大,加之信息不对称因素,赴美上市会给企业带来更大的外部监管和行业业绩压力。
        2、三六零回归资本市场得到了国内政策的支持,是响应国家号召的结果。此外,三六零根据企业自身实际情况,通过私有化退市、拆除VIE架构、借壳江南嘉捷回归A股资本市场,有效降低了成本,成功实现了价值最大化。因此,中概股回归应当把握时机,根据自身实际情况,合理设计回归方案,达到最终目标。
        参考文献
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