保险资⾦投资不动产类资产，是指保险资⾦购买或投资⼟地、建筑物及其他依附于⼟地上的定着物等，以及主要价值依赖于上述资产价值变动的资产。保险资⾦可以投资基础设施类不动产、⾮基础设施类不动产及不动产相关⾦融产品。
本篇，我们根据现⾏相关法律法规对保险资⾦投资不动产的特别规定进⾏简要梳理，重点围绕保险资⾦投资⾮基础设施类不动产及不动产相关⾦融产品相关规定。同时，对保险资⾦投资养⽼地产进⾏简要介绍和阐述。
⼀、保险资⾦投资不动产的主要相关法规
（⼀）《国务院关于保险业改⾰发展的若⼲意见》
2006年6⽉15⽇，国务院正式发布了《国务院关于保险业改⾰发展的若⼲意见》（国发〔2006〕23号），即保险业
的“国⼗条”，⾸次提到开展保险资⾦投资不动产和创业投资企业试点。这标志着保险资⾦投资不动产正式启动了开放阶段。
（⼆）《中华⼈民共和国保险法》
2009年2⽉28⽇，原保监会发布《中华⼈民共和国保险法》（主席令第⼗⼀号，2009年10⽉1⽇⽣效，现已被《中华⼈民共和国保险法（2015修正）》修订），其第⼀百零六条明确规定，“保险公司的资⾦运⽤限于下列形式：（⼀）银⾏存款；（⼆）买卖债券、股票、证券投资基⾦份额等有价证券；（三）投资不动产；（四）国务院规定的其他资⾦运⽤形式。”⾃此，保险资⾦投资不动产有了明确的法律地位，这是我国保险资⾦配置多元化的⼜⼀⼤迈步。但是《保险法》没有对投资不动产的范围和条件等予以详细的规定。
（三）《保险资⾦运⽤管理暂⾏办法》
2010年7⽉，原保监会发布《保险资⾦运⽤管理暂⾏办法》（中国保险监督管理委员会令2010年第9号），其中就保险资⾦的运⽤形式承继了当时新《保险法》中的规定，明确保险资⾦可⽤于投资不动产，并就不动产的定义、投资的账⾯余额等做了规定，同时也禁⽌保险资⾦“直接从事房地产开发建设”。现上述《保险资⾦运⽤管理暂⾏办法》被《保险资⾦运⽤管理办法》（保监会令〔2018〕1号，2018年4⽉1⽇⽣效）废⽌。
汽车产权证（四）《保险资⾦投资不动产暂⾏办法》
2010年9⽉，原保监会发布《保险资⾦投资不动产暂⾏办法》（保监发〔2010〕80号，2010年9⽉5⽇⽣效，以下简
称“《不动产暂⾏办法》”或“80号⽂”），⾸次明确保险资⾦可以投资基础设施类不动产、⾮基础设施类不动产及不动产相关⾦融产品，并针对投资不动产的保险公司、专业机构的资格条件，投资标的具体要求、投资⽅式、禁⽌事项、投资资⾦⽐例、风险控制等都⼀⼀做了详细的规定，该暂⾏办法沿⽤⾄今，是保险资⾦投资不动产的最主要依据之⼀。
（五）《关于保险资⾦投资股权和不动产有关问题的通知》
2012年7⽉，原保监会发布了《关于保险资⾦投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号，2012年7⽉16⽇⽣效，以下简称“股权和不动产通知”或“59号⽂”），规定不再执⾏上⼀会计年度盈利的规定，并且调低了偿付能⼒充⾜率的要求，进⼀步降低了保险公司投资不动产的门槛。
（六）《关于保险资⾦投资有关⾦融产品的通知》
2012年10⽉，原保监会发布了《关于保险资⾦投资有关⾦融产品的通知》（保监发〔2012〕91号，以下简称“91号⽂”），其中明确，保险资⾦可以投资保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项⽬资产⽀持计划等⾦融产品，并对不动产投资计划中的信⽤增级安排、保险公司的账⾯余额等在《保险资⾦投资不动产暂⾏办法》的基础上⼜做了要求，明确投资不动产投资计划应当充分关注产品交易结构、基础资产状况和信⽤增级安排，切实防范信⽤风险、流动性风险、操作风险和法律风险。
（七）《保险资⾦间接投资基础设施项⽬管理办法》
《保险资⾦间接投资基础设施项⽬管理办法》（2016年8⽉1⽇⽣效，中国保险监督管理委员会主席令第⼆号）），对于保险资⾦投资基础设施类不动产做了具体规定和要求。
以下重点以《不动产暂⾏办法》及《股权和不动产通知》为基础对保险资⾦投资⾮基础设施类不动产及不动产相关⾦融产品相关要求进⾏梳理。
⼆、保险资⾦投资不动产对保险公司的要求
（⼀）《不动产暂⾏办法》的规定
根据《不动产暂⾏办法》，投资不动产，保险公司应满⾜如下要求：
（⼀）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；（⼆）实⾏资产托管机制，资产运作规范透明；（三）资产管理部门拥有不少于8名具有不动产投资和相关经验的专业⼈员，其中具有5年以上相关经验的不少于3名，具有3年以上相关经验的不少于3名；（四）上⼀会计年度末偿付能⼒充⾜率不低于150％，且投资时上季度末偿付能⼒充⾜率不低于150％；（五）上⼀会计年度盈利，净资产不低于1亿元⼈民币（货币单位下同）;（六）具有与所投资不动产及不动产相关⾦融产品匹配的资⾦，且来源充⾜稳定；（七）最近三年未发现重⼤违法违规⾏为；（⼋）中国保监会规定的其他审慎性条件。
投资不动产相关⾦融产品的，除符合前款第（⼀）（⼆）（四）（五）（六）（七）（⼋）项规定外，
资产管理部门还应当拥有不少于2名具有3年以上不动产投资和相关经验的专业⼈员。保险公司聘请投资机构提供不动产投资管理服务的，可以适当放宽专业⼈员的数量要求。
（⼆）《股权和不动产通知》对保险公司要求进⾏部分调整
《股权和不动产通知》将上述保险公司部分要求调整为：
1、保险公司投资股权或者不动产，不再执⾏上⼀会计年度盈利的规定；上⼀会计年度净资产的基本要求，均调整为1亿元⼈民币；偿付能⼒充⾜率的基本要求，调整为上季度末偿付能⼒充⾜率不低于120%；开展投资后，偿付能⼒充⾜率低于120%的，应当及时调整投资策略，采取有效措施，控制相关风险。
2、保险公司投资⾃⽤性不动产，其专业⼈员的基本要求，调整为资产管理部门应当配备具有不动产投资和相关经验的专业⼈员。
3、保险公司投资⾮⾃⽤性不动产、基础设施债权投资计划及不动产相关⾦融产品，可以⾃主确定投资标的，账⾯余额合计不⾼于本公司上季末总资产的20%。其中，投资⾮⾃⽤性不动产的账⾯余额，不⾼于本公司上季末总资产的15%；投资基础设施债权投资计划和不动产相关⾦融产品的账⾯余额，合计不⾼于本公司上季末总资产的20%。
4、保险公司投资同⼀基础设施债权投资计划或者不动产投资计划的账⾯余额，不⾼于该计划发⾏规模的50%，投资其他不动产相关⾦融产品的账⾯余额，不⾼于该产品发⾏规模的20%。保险集团（控股）公司及其保险⼦公司，投资同⼀基础设施债权投资计划或者不动产相关⾦融产品的账⾯余额，合计不⾼于该计划（产品）发⾏规模的60%，保险公司及其投资控股的保险机构⽐照执⾏。
三、对投资标的的要求
（⼀）《不动产暂⾏办法》对保险资⾦可以投资的不动产及相关⾦融产品的要求
1、保险资⾦可以投资符合下述要求的不动产：
（⼀）已经取得国有⼟地使⽤权证和建设⽤地规划许可证的项⽬；（⼆）已经取得国有⼟地使⽤权证、建设⽤地规划许可证、建设⼯程规划许可证、施⼯许可证的在建项⽬；（三）取得国有⼟地使⽤权证、建设⽤地规划许可证、建设⼯程规划许可证、施⼯许可证及预售许可证或者销售许可证的可转让项⽬；（四）取得产权证或者他项权证的项⽬；（五）符合条件的政府⼟地储备项⽬。保险资⾦投资的不动产，应当产权清晰，⽆权属争议，相应权证齐全合法有效；地处直辖市、省会城市或者计划单列市等具有明显区位优势的城市；管理权属相对集中，能够满⾜保险资产配置和风险控制要求。
2、保险资⾦可以投资符合下述要求的不动产相关⾦融产品：
（⼀）投资机构符合本法规定；（⼆）经国家有关部门认可，在中国境内发起设⽴或者发⾏，由专业团队负责管理；
（⼀）投资机构符合本法规定；（⼆）经国家有关部门认可，在中国境内发起设⽴或者发⾏，由专业团队负责管理；（三）基础资产或者投资的不动产位于中国境内，符合本法关于保险资⾦可以投资的不动产条件的第⼗⼀条第⼀款第（⼀）项⾄第（五）项的规定；（四）实⾏资产托管制度，建⽴风险隔离机制；（五）具有明确的投资⽬标、投资⽅案、后续管理规划、收益分配制度、流动性及清算安排；（六）交易结构清晰，风险提⽰充分，信息披露真实完整；（七）具有登记或者簿记安排，能够满⾜市场交易或者协议转让需要；（⼋）中国保监会规定的其他审慎性条件。不动产相关⾦融产品属于固定收益类的，应当具有中国保监会认可的国内信⽤评级机构评定的AA级或者相当于AA级以上的长期信⽤级别，以及合法有效的信⽤增级安排；属于权益类的，应当建⽴相应的投资权益保护机制。
（⼆）91号⽂的补充规定
1、保险资⾦投资的基础设施债权投资计划，除符合《保险资⾦间接投资基础设施项⽬试点管理办法》等有关规定基础上，还应当遵守：基础资产限于投向国务院、有关部委或者省级政府部门批准的基础设施项⽬债权资产。偿债主体最近⼀个会计年度资产负债率、经营现⾦流与负债⽐率和利息保障倍数，达到同期全国银⾏间债券市场新发⾏债券企业⾏业平均⽔平。产品信⽤等级不低于国内信⽤评级机构评定的A级或者相当于A级的信⽤级别。
2、保险资⾦投资的不动产投资计划，在符合《保险资⾦投资不动产暂⾏办法》基础上，不动产投资计划属于固定收益类的，还应当具有合法有效的信⽤增级安排，信⽤等级不低于国内信⽤评级机构评定的A级或者相当于A级的信⽤级别；属于权益类的，应当落实风险控制措施，建⽴相应的投资权益保护机制。
四、投资⽅式
（⼀）根据《不动产暂⾏办法》，保险资⾦可以采取如下⽅式投资不动产：
1、股权⽅式
保险资⾦可以采⽤股权⽅式投资以下不动产项⽬：已经取得国有⼟地使⽤权证和建设⽤地规划许可证的项⽬；已经取得国有⼟地使⽤权证、建设⽤地规划许可证、建设⼯程规划许可证、施⼯许可证的在建项⽬；取得国有⼟地使⽤权证、建设⽤地规划许可证、建设⼯程规划许可证、施⼯许可证及预售许可证或者销售许可证的可转让项⽬；取得产权证或者他项权证的项⽬。
2、债权⽅式
采⽤债权⽅式可以投资上述以股权投资⽅式投资的不动产项⽬，同时还可以投资符合条件的政府⼟地储备项⽬。
3、物权⽅式
采⽤物权⽅式可以投资取得国有⼟地使⽤权证、建设⽤地规划许可证、建设⼯程规划许可证、施⼯许可证及预售许可证或者销售许可证的可转让的不动产项⽬及取得产权证或者他项权证的项⽬；保险资⾦采⽤债权、股权或者物权⽅式投资的不动产，仅限于商业不动产、办公不动产、与保险业务相关的养⽼、医疗、汽车服务等不动产及⾃⽤性不动产。
4、投资医疗、汽车服务等不动产
保险资⾦投资医疗、汽车服务等不动产，不受下列情形限制：已经取得国有⼟地使⽤权证、建设⽤地规划许可证、建设⼯程规划许可证、施⼯许可证的在建项⽬；取得国有⼟地使⽤权证、建设⽤地规划许可证、建设⼯程规划许可证、施⼯许可证及预售许可证或者销售许可证的可转让项⽬；取得产权证或者他项权证的项⽬；符合条件的政府⼟地储备项⽬及区位的限制。投资养⽼不动产、购置⾃⽤性不动产，除不受上述投资医疗和汽车服务等不动产项⽬所限外，还不受已经取得国有⼟地使⽤权证和建设⽤地规划许可证的项⽬限制。
前述投资医疗、汽车服务等不动产项⽬及养⽼不动产、购置⾃⽤性不动产项⽬必须遵守专地专⽤原则，不得变相炒地卖地，不得利⽤投资养⽼和⾃⽤性不动产（项⽬公司）的名义，以商业房地产的⽅式，开发和销售住宅。投资养⽼、医疗、汽车服务等不动产，其配套建筑的投资额不得超过该项⽬投资总额的
30％。
保险资⾦投资不动产，除政府⼟地储备项⽬外，可以采⽤债权转股权、债权转物权或者股权转物权等⽅式。保险资⾦以多种⽅式投资同⼀不动产的，应当分别遵守相关法规规定。
五、投资不动产的禁⽌⾏为
（⼀）根据《保险资⾦运⽤管理办法》规定，关于投资不动产，保险资⾦运⽤不得有下列⾏为：
（⼀）根据《保险资⾦运⽤管理办法》规定，关于投资不动产，保险资⾦运⽤不得有下列⾏为：
1、投资不符合国家产业政策的企业股权和不动产；
2、直接从事房地产开发建设；
（⼆）根据《不动产暂⾏办法》，保险资⾦投资不动产，不得有下列⾏为：
1、提供⽆担保债权融资；
2、以所投资的不动产提供抵押担保；
3、投资开发或者销售商业住宅；
4、直接从事房地产开发建设（包括⼀级⼟地开发）；
5、投资设⽴房地产开发公司，或者投资未上市房地产企业股权（项⽬公司除外），或者以投资股票⽅式控股房地产企业。已投资设⽴或者已控股房地产企业的，应当限期撤销或者转让退出；
6、运⽤借贷、发债、回购、拆借等⽅式筹措的资⾦投资不动产，中国保监会对发债另有规定的除外；
7、违反本办法规定的投资⽐例；
8、法律法规和中国保监会禁⽌的其他⾏为。
（三）根据《股权和不动产通知》不得进⾏以下⾏为：
1、保险公司投资股权和不动产，应当制定完善的管理制度、操作流程、内部控制及稽核规定，防范操作风险、道德风险和利益输送⾏为，杜绝不正当关联交易和他项交易。保险公司⾼级管理⼈员和相关投资⼈员，不得以个⼈名义或假借他⼈名义，投资该公司所投资股权或不动产项⽬。
2、保险公司以股权⽅式投资不动产，应当严格规范项⽬公司名称，限定其经营范围。项⽬公司不得对外进⾏股权投资。
3、保险公司投资不动产项⽬，应当明确投资⼈定位，委托具备相应资质的开发机构代为建设，不得⾃⾏开发建设投资项⽬，不得将保险资⾦挪做他⽤。
4、保险公司投资不动产，不得以投资性不动产为⽬的，运⽤⾃⽤性不动产的名义，变相参与⼟地⼀级开发。保险公司转换⾃⽤性不动产和投资性不动产属性时，应当充分论证转换⽅案的合理性和必要性，确保转换价值公允，不得利⽤资产转换进⾏利益输送或者损害投保⼈利益。
六、监管要求
（⼀）监管⽐例要求
根据《不动产暂⾏办法》，保险资⾦投资不动产，除⾃⽤性不动产外，投资其他不动产应符合如下监管⽐例规定：
1、投资不动产的账⾯余额，不⾼于本公司上季度末总资产的10％，投资不动产相关⾦融产品的账⾯余额，不⾼于本公司上季度末总资产的3％；投资不动产及不动产相关⾦融产品的账⾯余额，合计不⾼于本公司上季度末总资产的10％。
2、投资单⼀不动产投资计划的账⾯余额，不⾼于该计划发⾏规模的50％，投资其他不动产相关⾦融产品的，不⾼于该产品发⾏规模的20％。
（⼆）监管报告
根据《不动产暂⾏办法》保险公司投资不动产，投资余额超过20亿元或者超过可投资额度20％的，应当在投资协议签署
根据《不动产暂⾏办法》保险公司投资不动产，投资余额超过20亿元或者超过可投资额度20％的，应当在投资协议签署后5个⼯作⽇内，向中国保监会报告；对已投资不动产项⽬追加投资的，应当经董事会审议，并在投资协议签署后5个⼯作⽇内，向中国保监会报告。
七、保险资⾦投资养⽼地产
保险资⾦投资养⽼地产是保险与地产的创新合作模式。养⽼地产作为⼀种房地产混合开发模式，通过向⽼年体在特定区域内提供订制化的居住、餐饮、护理、医疗、康复等服务，形成接近于⾼端住宅但标准更为特殊的养⽼产业集，将住宅地产、商业地产和⾼端服务三者有机结合。
（⼀）保险资⾦投资养⽼地产的⽅式
根据现⾏规定，保险资⾦可以采⽤债权、股权或物权⽅式投资养⽼地产，且各种投资⽅式之间可以相互转换，亦可多种⽅式投资同⼀养⽼地产。
1、债权⽅式：由于债权投资⽅式还本付息的特点，相对⽽⾔风险较低，但是其收益也较低，且保险公司作为债权⼈不具有运营、管理养⽼地产的权利。
2、物权⽅式：保险公司以购买的⽅式取得养⽼地产的所有权，在⽬前尚⽆明确的税收优惠政策的情况下了，采⽤这⼀投资⽅式将在养⽼地产办理不动产过户⼿续时产⽣⾼额的税费，且涉及有关证照变更的复杂⼿续。保险公司将直接作为持有⼈运营养⽼地产。
3、股权⽅式：保险资⾦以股权⽅式投资养⽼地产，相对物权⽅式⽽⾔，办理股权过户及登记⼿续较为便捷，且产⽣的税费较少；相对于债权⽅式⽽⾔，保险公司作为股东有权运营、管理养⽼地产并在盈利时取得较⾼的分红收益，当然亦需承担养⽼地产经营过程中产⽣的风险。
（⼆）保险资⾦投资养⽼地产相关禁⽌性规定
养⽼地产应归类于不动产的⼤类范畴，保险资⾦投资养⽼地产应当遵守监管部门对于投资不动产的相关规定，本⽂前述已就保险资⾦投资不动产的规定进⾏了梳理，下⾯重点梳理养⽼地产涉及的其他禁⽌性规定。
1、《不动产暂⾏办法》：禁⽌保险公司投资开发或者销售商业住宅、禁⽌直接从事房地产开发建设（包括⼀级⼟地开发）；禁⽌投资设⽴房地产开发公司或投资未上市房地产企业股权（项⽬公司除外），
禁⽌以投资股票⽅式控股房地产企业。⽽已投资设⽴或者已控股房地产企业的保险机构应当限期撤销或者转让退出。
2、《股权和不动产通知》：不得以投资性不动产为⽬的，运⽤⾃⽤性不动产的名义，变相参与⼟地⼀级开发。保险公司可以根据需要，⾃主调整转换⾃⽤性不动产和投资性不动产，但应当在30个⼯作⽇内及时向中国保监会报告。上述各⽂件均规定保险资⾦不得直接参与房地产开发建设。
3、《保险资⾦投资管理办法》：保险资⾦不得投资不符合国家产业政策的企业股权和不动产、直接从事房地产开发建设以及向他⼈提供担保或者发放贷款（个⼈保单质押贷款除外）等⾏为。
综上，上述监管部门的规范性⽂件对保险资⾦投资养⽼地产进⾏了⼀定程度上的限制。
⼋、保险资⾦投资不动产现状
根据中国保险资产管理业协会数据，2019年全年，29家保险资产管理机构注册债权投资计划和股权投资计划共255只，合计注册规模4636.65亿元。其中，基础设施债权投资计划154只，注册规模3358.44亿元；不动产债权投资计划97只，注册规模1225.81亿元。
近年来保险资⾦在⾼速增长的另类投资中不动产相关投资占⽐不断提升。不动产投资的模式创新层出不穷，不动产相关⾦融产品⽇趋丰富。
九、后记
笔者通过四篇系列⽂章介绍了保险资⾦运⽤的相关法律法规，并重点就保险资⾦投资股权、信托计划、投资不动产等资⾦运⽤⽅式相关的法律法规要点进⾏了梳理，希望对⼤家有所裨益。
发布评论