摘要:《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令32号)和《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法》(证监会令第61号)明确规定IPO公司应做到资产完整，无瑕疵，但公司在实际经营过程中，在建设、购置或者租赁房屋及建筑物过程中很可能由于种种原因而存在一定的瑕疵。本文通过实例来分析房屋及建筑物产权瑕疵并不一定构成IPO的实质性障碍，关键在于如何合理解释和如何采取整改措施。
关键词:IPO公司 房屋及建筑物 产权瑕疵
《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令32号)和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法》(证监会令第61号)对公司的资产完整性、规范性提出了明确的要求，这就要求拟上市公司在申请IPO时做到资产完整，无瑕疵，但公司在实际经营过程中，在建设、购置或者租赁房屋及建筑物过程中可能由于种种原因而存在一定的瑕疵。本文通过案例来分析解决问题，以供实务操作借鉴之用。
一、重点案例分析
(一)拓日新能公司(股票代码002218):租赁瑕疵房产
公司租赁瑕疵房产作为公司办公场所及生产厂房。由于历史遗留问题，出租方的房屋及建筑物均未能办妥产权证，出租的厂房已办理房屋租赁备案手续。
针对上述情况，公司采取以下补救措施:
汽车产权证(1)深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会及深圳市南山区旧城改造办公室已出具证明，政府未将上述房屋及建列入拆迁范围之内(2011年前);
(2)公司已取得募资资金建设所需的土地使用权，计划于2011年之前完成，建设完成后公司车间将全部搬至新厂区;彻底解决租赁瑕疵房产问题;
(3)公司控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司承诺如果由于新厂区建成竣工前因不能继续租赁上述厂房及办公场所，从而导致生产经营受损，控股股东将承担相应的损失。
(二)利尔化学公司(股票代码002258):未履行报建手续而无法办理产权证
公司存在面积为3，451.53平方米，账面原值为219.75万元，账面净值为168.46万元的房屋
及建筑物无法办理产权证书。
1、公司对此解释
(1)公司未办理报建手续的建筑物全部为公司投资建设，其产权归公司所有，无任何产权纠纷，除因未履行报建手续而无法办理房屋所有权证外，并不会影响公司对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响公司的生产经营。
(2)上述未办理报建手续的建筑物均为公司非核心生产经营设施，即使政府部门要求限期拆除，也不会对公司生产经营造成重大不利影响。
2、公司相应的措施
(1)公司将逐步把此部分建筑物作为存储废旧工具、杂物、包装桶
等的场所。
(2)公司全体发起人一致承诺:如因上述建筑物被有关部门拆除而给公司造成任何经济损失，由全体发起人全额赔偿。
(三)深圳市金洋电子股份有限公司:租赁无产权证房产且手续不全
根据证监会出具的《关于不予核准深圳市金洋电子股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》(证监许可〔2011〕705号)所述:根据申报材料，公司目前合计使用房屋建筑面积78，101.23平方米，其中租赁面积70，821.4平方米，占比91%，租赁面积中54，101.40平方米属于无证房产，占全部房屋面积的69%，且所占用的土地性质为集体土地。公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策，存在潜在的风险，公司资产完整性存在瑕疵。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十五条规定不符，对公司的首次公开发行股票申请作
出不予核准的决定。
对此问题没有合理的解释及相应的解决方法，最终使之成为未能通过发审委的审核的主要原因之一。
(四)得润电子公司(股票代码002055):大量租赁瑕疵房产
得润电子公司以及控股子公司深圳得康公司等子公司的主要生产场地均通过租赁所得。
由于房产出租方均未取得产权证书，极有可能由于租赁主体不合法导致公司的生产经营场地面临搬迁的风险。
公司采取相应的补救措施:
(1)2005年3月3日，公司与深圳市宝安区光明高新技术产业园区
签定了正式的《投资项目合同书》，项目占地面积2.5万平方米。且已预付首期土地款250万元，项目建设期为2年，项目建设成公司及深圳得康公司、深圳冠连通公司将生产场地搬至新厂区。
(2)公司于2006 年5 月13 日与胶州市云溪街道办事处正式签订了《项目投资合同》，从胶州市云溪街道办事处受让40万平方米土地使用权，
用于建设青岛海润公司的生产经营场地。
(3)公司股东得胜电公司、佳泽森公司、润三实业公司一致承诺:如果因得润电子公司及控股子公司租赁瑕疵房产导致得润电子公司及控股子公司在租赁合同尚未到期前被迫搬迁，承诺将以连带责任方式全额补偿得润电子公司相应的搬迁费用和停工损失。
二、相关法规分析及瑕疵原因分析
(一)相关政策规定
1、首发方法相关规定
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条规定:发行人资产完整，业务及人员、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定:发行人的资产完整。并对生产型企业和非生产型企业的具体条件情况做出了描述。
2、不能办理权证的规定
根据《房屋登记办法》第22条有下列情况之的，房屋登记机构应当不予登记:未依法取得规划许可、施工许可或者未按规划许可的面积等内容建造的建筑申请登记的。
(二)分析造成权证瑕疵的原因:
由上述案例分析得出，出现瑕疵的原因通常有以下几种:未履行报建手续而无法办理权证;建造的房屋及建筑物压规划红线而无法办理权证;建造在权属为他人土地上的房屋及建筑物;在尚未缴纳土地出让金的划拨土地、集体土地上建造的房屋及建筑物无法办理权证等等。 三、解决问题思路
对于产权瑕疵问题，由于涉及房屋及建筑物这类价值较大的资产，极有可能会影响到公司生产经营的正常进行，从而必须给予充分的重视，应尽早解决为妥，一般情况而言，可能以下几方面的措施:
(一)取得政府相关部门的证明
由出租方和政府证明该违规房产在预计期间内不会被拆迁，并由政府出具文件证明该瑕疵主要是历史原因造成的，而非公司存在违规行为，不会受到相关部门的处罚。
(二)尽可能充分解释该事项对公司生产经营的影响，包括直接和间接影响
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