长安汽车薪酬管理制度
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第一章总则
级管理人员的考核和薪酬管理制度根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《重庆长安汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定制定本工作细则
是董事会设立的专门工作机构对董事会负责主要负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案制定薪酬标准；负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核
第三条除董事会另有决定外本工作细则所称董事包括内部董事（由公司员工出任的董事）、外部非独立董事（非独立董事非公司员工该等董事不在公司领取薪酬）、独立董事；本工作细
则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员
第二章人员组成
第四条委员会应由三名董事组成独立董事应占多数并由其中一名独立董事担任主任委员（召集人）
第五条委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生并任命
第六条委员会主任委员（召集人）负责主持委员会工作主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生
重庆长安汽车 第七条委员任期与同届董事会董事任期一致委员任期届满连选可以连任期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数
第八条公司人力资源部门是委员会的日常工作机构为委员会提供专业支持专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料执行委员会的有关决议并将执行情况向委员
会报告日常工作机构的责任人为负责公司人力资源的副总裁董事会办公室为委员会提供综合服务负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜
第三章职责权限
第九条委员会的主要职责权限为：
（一）根据内部董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）确定全体董事、高级管理人员的薪酬总额；
（三）向董事会建议全体内部董事及高级管理人员的具体薪酬待遇；
（四）向董事会建议独立董事的薪酬；
（五）审查公司内部董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜
第十条委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董
事会同意提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准
董事会和股东大会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案
第十一条委员会对董事会负责委员会的提案提交董
事会审议决定
第四章决策程序
第十二条委员会下设的日常工作机构应协调相关部门做好薪酬与考核委员会决策前期准备工作提供公司有关方面的资料以供决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供内部董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供内部董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据
第十三条委员会对内部董事和高级管理人员的考评程序；
（一）公司内部董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序对内部董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出内部董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会审议
第五章议事程序
第十四条委员会每年至少召开一次会议于会议召开前五天通知全体委员但经全体委员一致
同意可以豁免前述通知期经半数以上委员提议必须召开委员会会议会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持
第十五条会议议程应得到主任委员的确认议程及会
议有关材料应在发送会议通知的同时寄出会议召开前委员应充分阅读会议资料
第十六条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的半数通过
第十七条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式
第十八条委员会会议可以要求公司有关部门负责人列席必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议
第十九条如有必要委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付
第二十条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避
第二十一条委员会会议的召开程序、表决方式和会议的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》基本规则的规定
第二十二条委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录档案由公司董事会秘书保存保存年限不得少于十年
第二十三条委员会会议通过的议案及表决结果应在两个工作日内以书面形式报公司董事会
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息
第六章附则
第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起执行
第二十六条本工作细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过
第二十七条本工作细则由董事会负责制订、修改和解释
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