重庆长安汽车股份有限公司关于与重庆长安民生物流股份有限公司日常关联交易公
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证券简称：长安汽车（长安B）证券代码：000625（200625）公告编号：2008—31
重庆长安汽车股份有限公司
关于与重庆长安民生物流股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2008年8月，公司与重庆长安民生物流股份有限公司（以下简称：民生物流）签订了《整车运输协议》和《汽车原材料及零部件供应链管理协议》，根据该协议，民生物流向公司提供整车运输、汽车原材料及零部件供应链管理（仓储配送、原材料及零部件运输、进出口货代、售后物流、模块化分装、集并运输等）等物流服务。
长安汽车（集团）有限责任公司(以下简称“长安集团”)为民生物流的发起人股东之一，2006年以前持有民
生物流39.2%的股份，2006年2月起持有24.08%的股份，为民生物流第一大股东，美集物流运输有限公司持有民生物流20.74%股权，民生实业（集团）有限公司持有民生物流20.75%股权。2006年和2007
年由于长安集团持股比例下降至30%以内，公司未将民生物流纳入关联方披露。今年，公司通过自查并按照《深圳证券交易所股票上市规则（2007修订）》及有关规定，拟继续将民生物流及其交易纳入关联方和关联交易事项披露。董事会审议上述关联交易时，参加会议的关联董事尹家绪董事长、徐留平副董事长、邓腾江、邓智尤、王重生、马军、张宝林回避表决，其余7名董事一致表决同意通过该项议案。公司独立董事对上述事项关联交易发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2007修订）》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，该事项尚需获公司2008年第一次临时股东大会的批准。
二、关联方介绍
民生物流是由长安集团等五家股东发起于2004年12月在重庆注册成立的外商投资股份有限公司，并于2006年2月23日在香港联交所创业板上市，注册资本16,206.4万元人民币，法定代表人为尹家绪，注册地址重庆渝北区红锦
大道561号，主要经营范围为普通货运、联运服务、国内水路货物运输代理，仓储、配送、包装、分装
等相关物流业务。2007年民生物流实现净利润9,476万元，期末净资产44,336万元。民生物流在由国家发展改革委、国家统计局和中国物流与采购联合会对全国重点工业、流通业的企业物流状况和物流企业的经营情况进行的统计调查中，获“2007年中国50强物流企业”称号，是国内汽车物流行业仅有的两家入选单位之一。民生物流在中国现代物流报组织的《第二届中国(苏州)国际物流与供应链合作发
展峰会》上获得了“2007-2008年度杰出汽车物流企业称号”。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为民生物流为公司提供物流服务，包括提供整车运输、汽车原材料及零部件供应链管理（仓储配送、原材料及零部件运输、进出口货代、售后物流、模块化分装、集并运输等）等物流服务的经常性交易。民生物流在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。
关联交易金额（万元）
关联交易类别关联人交易内容
重庆长安汽车2006年2007年2008年预计占同类交易的比例
其他民生物流汽车整车、
零部件物
流等46,38453,428总额不超过
80,000
100%
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
协议规定：
1.民生物流向长安汽车提供物流服务的条件不得优于民生物流向独立第三方提供物流服务的条件。
2.长安汽车向民生物流采购物流服务的条件不得优于长安汽车向独立第三方采购物流服务的条件。在同等条件下，长安汽车亦有权在综合考虑和综合比较交易条件的基础上，选择从其他第三方采购物流服务。
3.本协议项下各具体交易的交易内容、价格、结算方式及期限等事项，依照双方签订的实施合同确定。
定价政策：凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执
行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行
市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协议价格。
双方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，任何一方均不得要求或接受另一方在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。如实施合同违反前述规定，获得优惠条件的一方应就因此而给另一方造成的损失作出赔偿。
本协议与该等交易有关的履行以遵守上市规则有关关联交易的任何其他规定或获得董事会/股东会的批准为先决条件，协议有效期一年。
五、进行关联交易的目的及对公司的影响
公司与民生物流的交易目的是为公司及下属公司提供物流相关服务，是为了充分利用关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规
定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害本公司及非关联股东的利益。该交易对公司正常生产经营是必要的，还将持续下去。
六、独立董事意见
公司已于2008 年8月29日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司关于与重庆长安民生物流股份有限公司日常经营性关联交易的议案》，参加会议的关联董事尹家绪董事长、徐留平副董事长、邓腾江、邓智尤、王重生、马军、张宝林对该议案回避表决，其余7名非关联董事一致同意该议案。
独立董事于董事会前对此关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与民生物流进行的关联交易，符合市场经济原则，交易公平合理，没有损害其他股东利益的情形；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求，决策程序合法，我们同意公司本次关联交易事项。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
七、备查文件目录
⒈公司第四届董事会第十九次会议决议；
⒉独立董事事前认可意见；
⒊独立董事意见；