议事规则
第一章总则
第一条为加强东风汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理及内部监控，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合各项法律、行政法规要求，根据《中华人民共和国公司法》、《东风汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司股票上市地上市规则等其他有关规定，董事会设立审计与风险管理委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展工作，对董事会负责。董事会审计与风险管理委员会根据《公司章程》、《东风汽车集团股份有限公司董事会议事规则》以及本议事规则的规定履行职责。
第二章审计与风险管理委员会的组成
第三条审计与风险管理委员会由三至五名董事组成，其中独立非执行董事应当占多数，并且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格、会计或相关财务管理经验。委员会成员由提名委员会提名，经董事会审议通过后产生。
第四条审计与风险管理委员会设召集人一名，由独立非执行董事担任，负责召集和主持委员会工作。召集人由提名委员会提名，并经董事会审议通过后产生。
第五条负责审计公司账目的审计公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起算两年內，不得担任审计委员会的委员：
(一) 不再担任该审计公司合伙人的日期；或
(二) 不再享有该会计师事务所的任何薪金报酬或其他财务收益的日期。
第六条审计与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员会成员任期届满，可以连选连任。
第七条审计与风险管理委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条审计与风险管理委员会成员在任期内不再担任公司董事职务的，其委员会成员资格自动丧失，由董事会根据上述第三至四条规定予以补选。并按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据公司股票上市地上市规则规定的要求予以公告。
第九条发生本议事规则第七条、第八条的情形，导致委员会成员人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应当根据本规则第三条的规定补足成员人数。
第十条审计与风险管理委员会下设办公室，作为委员会履行职责的日常工作机构。办公室设在公司审计与合规部，负责组织协调委员会的日常工作联络、会议组织工作和会议的记录、文档整理与归档等工作。公司审计与合规部总经理任委员会办公室主任。
第三章审计与风险管理委员会职权权限
第十一条审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）向董事会提出聘用或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；
（二）审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动、审议需董事会
审定的其他财务类报告，并向董事会提出意见；
（三）按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；
（四）至少每年在管理层不在场的情况下会见审计师一次，以讨论与审计师费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及审计师想提出的其他事项；
（五）评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并向董事会报告和建议；
（六）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；
（七）审议公司的风险管理及内部控制评价年度报告，并向董事会提出意见；
（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（九）协助内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部审计师的工作得到协调；
东风汽配（十）确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作并有适当的地位，以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
（十一）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计与风险管理委员会应确保有适当途径，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十二）如果公司所在地及股票上市地上市规则有对审计与风险管理委员会职责权限的最新修订，根据最新修订执行相关要求；
（十三）董事会授权的其他事宜。
第十二条公司应向审计与风险管理委员会提供给充足资源以履行其职责。
第十三条审计与风险管理委员会履行职责时如有需要，可聘请外部专家或
中介机构提供独立专业咨询意见，费用由公司承担。
第四章审计与风险管理委员会会议
第十四条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，召开时间和议题按照委员会年度工作计划执行。
有以下情况之一时，应当在七日内召开临时会议。
（一）董事会或董事长认为必要时；
（二）召集人认为必要时；
（三）二名以上（含二名）委员会成员提议时；
（四）外聘审计师及公司内部审计合规部门认为必要时。
第十四=五条召开审计与风险管理委员会定期会议时，应当于会议召开七日前通知各成员。召开审计与风险管理委员会临时会议时，应当于会议召开三日前通知各成员。
第十六条审计与风险管理委员会会议的议题由委员会召集人结合董事会要求、二名以上（含二名）委员会成员提议或总裁的建议等确定。提议应当采用书面形式，交委员会办公室或董事会秘书室，由董事会秘书室负责汇总、归档。
第十七条审计与风险管理委员会会议通知和会务工作由董事会秘书室负责组织安排，委员会办公室协助并提供支持服务。会议通知应当以、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体成员。
审计与风险管理委员会成员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。
会议资料、会议列席人员等应按照委员会召集人指示进行准备、送达、落实。
第十八条审计与风险管理委员会会议一般应当以现场会议方式召开，经召集人同意，也可以采取视频会议或通讯方式召开会议。采取通讯方式召开会议的，成员的意见、建议或表决结果，应当以书面形式当
天传真至董事会秘书室备案，同时将原件寄送董事会秘书室。
第十九条审计与风险管理委员会会议应当有三分之二（含三分之二）以上成员出席方可举行。
成员应当本人出席会议。遇特殊情况，成员不能本人出席会议的，可以提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。每一名委员不能同时接受二名以上委员委托。
以视频会议、通讯方式参加会议的，视为本人出席会议。
第二十条审计与风险管理委员会成员无正当理由，本人连续三次未能出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可以调整委员会成员。
第二十一条监事会主席、董事会秘书、委员会办公室主任可以列席会议。委员会根据需要，也可邀请公司其他董事、经理层和部门人员以及外部中介机构代表列席委员会会议。
列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。
第五章审计与风险管理委员会议事程序
第二十二条审计与风险管理委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能出席会议时，可以委托其他成员（独立非执行董事）主持会议。
第二十三条审计与风险管理委员会会议就会议所议事项进行审议、讨论。委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并按多数意见形成审
发布评论