暂行管理办法
第一章 总则
第一条 为了建立完善的公司法人治理结构，保护股东的合法权益，以确保董事会、监事会工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会、监事会会议程序和决议内容合法有效，更好地发挥董事会的经营决策和监事会的监督保障作用。根据《公司法》和东风汽车公司司发[2002]27号文件《东风汽车公司派出董事管理暂行办法》及东风汽车有限公司授权零部件事业部代表总公司依法履行所属的上市公司、股份有限公司、有限责任公司的国有资产保值增值职责，同时行使对所属企业的日常生产经营管理工作的职权，结合实际工作，特制定本办法。
第二条 本法适用于东风汽车有限公司零部件事业部所属的上市公司、股份有限公司、有限责任公司（以下简称公司）的董事会、监事会、董事会秘书、总经理的议事行为准则。
第三条 东风汽车有限公司零部件事业部内设董事会、监事会工作管理处（目前由零部件事业部规划发展处代管）是所属公司的董事会、监事会、董事会秘书、总经理工作的业务归口管理
部门，主要负责日常的业务指导、学习交流、培训服务、协调组织、调研考察、配合组织人事部门对东风委派到事业部所属公司的专职、兼职董事的业务考核及业务档案管理工作。
第二章 董事会
第四条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构。董事会负责经营和管理公司法人财产，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
第五条 董事长是公司法定代表人。与公司业务最高执行者的总经理的职位分开设立，以保证公司决策的科学性和高效性。
第六条 董事会行使以下职权：
(一东风汽配)负责召集股东大会，研究决定召开股东大会方案、工作报告及有关文件，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案，决策方案；
(五)制订公司的利润分配方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖励事项；
(十)制订公司章程修改方案；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)研究决定股东大会的决议的贯彻执行；
(十三)选举或更换董事长、副董事长；
(十四)由董事长提名，聘任或解聘公司总经理；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)研究和检查公司现代企业制度的建设，包括公司治理结构、信息披露制度、激励和约束机制、风险监督和管理办法，对经营管理者的独立审计和评价机构以及其他相关的重大管理制度；
(十七)法律、法规或公司章程和股东大会授予的其他职权。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代为召集和主持董事会会议。
第八条 董事会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议应当又本人出席，董事因故不能出席时，必须以书面委托本公司的其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托书中应载明法定代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人应于会议议程开始前将委托书送交会议秘书处（董事会秘书）。董事未出席会议，并未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。连续两次出现次情况者，建议股东大会予以撤换。监事和总经理可以列席董事会会议。
第九条 董事会议分为定期和临时会议。定期会议每年召开二次，其中，年初董事会议应当在当年的3月份召开完毕，年中董事会议应在当年的7月份召开完毕。如遇到紧急情况，在董事长认为必要时、监事会提议时等情况下可召集临时董事会会议。监事会根据需要在召开监事会前5日内将会议内容报告零部件事业部业务主管理部门，并获得批准后方可举行。
第十条 董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议形式、用传真方式或能使所有董事进行交流的通讯设备进行并做出决议，并由参加会议的董事签字。
第十一条 董事会可以采取现场、电视电话或书面形式。以现场形式召开董事会时，其做出的决议必须经全体董事的1/2以上通过；以书面形式召开董事会时，董事会秘书将议案送发给全体董事，签字同意的董事达到全体董事100%即“一致同意”时，相关议案即构成董事会通过的决议。
第十二条 董事会会议预备程序
所属公司在召开董事会前15日内上报零部件事业部董事会、监事会工作管理处（规划发展处）下列独立文件资料：
(一) 召开董事会的时间、地点、及主要议题、议程的请示；
(二) 公司总经理工作报告；
(三) 公司组织结构现状及调整方案请示；
(四) 公司高级管理人员调整的请示及变动情况；
(五) 公司年度经营计划方案；
(六) 公司财务预、决算方案，利润分配方案；
(七) 公司增加或减少注册资本，发行股票方案；
(八) 公司年度投资规模及相关项目的投资比例情况说明；
(九) 公司章程的修改草案；
(一十) 公司董事会工作报告；
(一十一) 公司董事会决议草案；
(一十二) 对上一次的董事会决议执行情况的说明；
(一十三) 高级管理人员的薪酬分配方案；
(一十四) 其他需要提请董事会做出决议的请示。
第十三条 零部件事业部业务主管部门将组织有关负责财务、人事、经营、党、专（兼）董事的部门及专业人士对上报的资料内容分别进行审核、研究、并召开专题讨论会。同时以零部件事业部名义形成书面的评价指导意见及需要引起该公司关注的问题和建议，反馈给该公司董事会秘书，由董事会秘书一并将董事会会议资料报送给由东风汽车公司和东风汽车有限公司派出任本公司的董事长、副董事长、董事，作为参加本次董事会发表意见的依据。
第十四条 董事会会议正式程序
(一) 董事会秘书宣布出席会议情况并宣读本次董事会议程；
(二) 董事长宣布开会并按会议议程主持会议；
(三) 董事长主持逐个归纳表决意见；
(四) 董事长宣布会议完毕、会议结束。
第十五条 全体出席董事会会议的人士非经董事会或董事长授权不得对外公开会议情况，但董事会秘书依法履行信息披露义务的除外。
第十六条 凡董事公开情况与事实不符或给公司及董事会带来严重后果的，董事会有权召开临时股东大会罢免该董事并追究其法律责任。
第十七条 董事会讨论决定有关职工工资、劳动保险等涉及到职工切身利益问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第十八条 董事会应当有会议记录。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议记录应当记录会议时间、地点、会议议程和召集人的姓名、出席董事的姓名以及授他人
委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名、职务，董事发言要点和每一决议事项的表决方式和结果等。
第十八条 董事会会议形成的会议记要、决议或其他文件，由董事会秘书形成文字材料，董事长签发，并于会议后十日内分发至各董事和有关单位，并将完整资料一式两份报事业部业务主管部门备案。
第十九条 会议记录与出席会议的董事签名文件一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。在公司经营期间内，任何人不得毁损和涂改。
第二十条 董事会会议应当就会议议案的发言和决议形成记录；会议记录应记载议事过程的表决结果。会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的表数）。
第二十一条 董事会会议的贯彻落实
(一) 董事会的决议，一经形成即由有关董事和总经理组织实施 ；
(二) 董事会有权就实施情况检查并予以督促；
(三) 每次召开董事会 ，可由董事长、总经理就其负责检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；
(四) 董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠诚地转达到有关董事。
第二十二条 在董事会决议的实施过程中，董事长应就决议的事实情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的情况时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其正确意见，董事长提请召开董事会临时会议，做出责成总经理予以纠正的决议。否则，董事会可解聘总
经理职务。
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