庞大破产裁定原文
一、精巧设计的重整方案：刻意不完成的重整
2019年9月5日，庞大汽贸因负债经营，杠杆率高企，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，河北省唐山市中级人民法院裁定受理对庞大集团的重整申请。
庞大集团总负债高达272.8亿元。其中，经过法院裁定确认的债权总额为169.71亿元，经管理人审查后尚需经法院裁定确认的债权5.06亿元，职工债权0.56亿元，还包含暂缓确认及未申报债权在内的预计负债97.47亿元。
2019年9月13日，确定深商集团等3名重整意向投资人。2019年11月20日，经有关方面协商，最终确定了深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市元维资产管理有限公司和深圳市国民运力科技集团有限公司组成的联合体为庞大集团重整的重整投资。12月11日，深商集团、元维资产和国民运力被正式确定为庞大集团的重整投资人。
三重整投资人在重整计划中庄严承诺，对庞大集团业务结构进行调整，确保庞大集团恢复持续盈利能力，以及三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票等，庞大集团20
20年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。
但庞大集团的现实情况远不如重整人当年的预期。2020年庞大集团实现营业总收入273.86亿元、归属于上市公司股东的净利润5.80亿元。2021年上半年，庞大集团营业收入14.66亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.83元。分析一下利润来源，就会发现利润全部靠变卖资产，甚至向关联方高价出售。
广东远景产业投资董事、知名债务重组专家王佳佳博士指出，业绩承诺设计非常高明。即使2020、2021年的业绩远低于当时的承诺，重整人并不需要立即就掏现金补偿。首先，这个承诺的业绩补偿并非要求在当年度兑现，而是要等到“2022年会计年度审计报告公布后三个月内”，也就是说，即使前面两年未实现所承诺业绩，重整投资人也无需立即掏出现金进行补偿；再者，这个承诺是无偿受让股权的条件之一，其实是为股权让渡留下了长达三年的隐性时间窗口。
事实上，庞大集团重整方案中约定，原控股股东庞庆华及其关联人应将所持股份全部让渡给重整方，但时至今日，这部分股权的划转仍未完成。距2019年12月庞大重整计划完成已过去长达1年零9个月，但庞庆华本人尚有2.53亿股股权还未解押让渡划转，原因是该部分股权质押给了国开证券，股票被质押和冻结，无法让渡。此后，重整相关方共支付了2.38亿元，用以解除庞庆华关联人王玉生、贺静云、武成、孙志新、刘斌合计2.04亿股票的质押，唯独留有庞个人质押给国开证券的2.53亿股，重整投资人并未投入资金进行解除质押。因为庞庆华的股票不完成划转，意味着重整并未彻底完成，相关违约责任就有了豁免的借口。
二、不花一分钱成为大股东：抽逃出资
在正式重整庞大集团以前，黄继宏于2019年4月28日全面施展“财技”，在短短23分钟时间内，让2.57亿元资金在7家公司循环了一遍。而此举目的，无非是要在彼时成为深商集团第一大股东和实际控制人，为成为庞大集团重组方增加更多“砝码”。
资金首先由粤港澳融熙（广州）投资有限公司发出，深圳市国民运力科技集团有限公司、广东中弘投资有限公司、深商资产管理有限公司、深商集团、国民运力运输服务有限公司、深圳市国民运力科技集团有限公司转了一圈之后，最终回到了粤港澳融熙。
资金出款时间为2019年4月28日下午16时05分，回款至粤港澳融熙的时间为2019年4月28日下午16时28分。
深商资产、深商集团、深圳市国民运力科技集团司和国民运力运输服务有限公司、中弘投资均为黄继宏的关联公司。深圳市国民运力科技集团有限公司更像提供注册资金的垫资过桥资金方。
在经历2019年4月28日的资金循环后，2019年4月29日，深圳联合产权交易所披露的信息显示，深商集团的股东名册上，黄继宏绝对控股的国民运力彼时成为深商集团的最大股东，持股比例为25.34%。也就是说，黄继宏在没有花一分钱的情况下成为深商集团的最大股东。
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深商集团成立于2011年7月，注册资本10.22亿元，系由79家深圳市重点民营企业共同投资成立的一家从事金融服务类、大型项目投资和高新技术开发与生产（听起来很牛牛）的大型民营企业。由于股东众多、股权分散，公司无控股股东、无实际控制人，单一第一大股东为国民运力（持股25.34%），而国民运力99.46%的股份由黄继宏持有。综合来看，黄继宏绝对控股的国民运力在深商集团份量不轻，黄本人担任深商集团的总裁，应可以视为深商集团的实际控制人。
王佳佳博士表示，粤港澳融熙这家公司的实缴注册资本才1万元，所以这2.57亿元大概率是也是借来的，然后黄继宏先生再借用这笔钱注资深商集团，成为其大股东，此后深商集团又将该笔资金转了几道弯，最终回到了粤港澳融熙的账上。
王佳佳博士进一步指出，有两种方式获取企业股权——增加企业注册资本并出售给新股东或者直接受让老股东股份，黄继宏绝对控股的国民运力大概率通过增资的形式入驻深商集团。如果通过受让老股东股份，深商集团不可能再将2.57亿元的资金循环转回给粤港澳融熙的，因为这笔钱就直接落到老股东口袋里了。如果这2.57亿元以增资方式进入到深商集团注册资本中，之后又从注册资本中抽离，或涉及抽逃出资。
三、账面实力强大的重整方：诉讼不断
2020年3月9日，庞大集团在《关于对庞大重整投资人等执行重整计划的问询函》称，根据重整投资人提供的2019年度财务报表（未经审计），2019年，深商集团总资产67.52亿元，所有者权益48.46亿元，营业收入52.06亿元，净利润1.42亿元，目前股东总资产近万亿元。
上述公告中援引的是未经审计的数据，但因为是针对交易所问询函的正式回复，因此一般读
者都会相信这些数据理应能准确重整投资人的整体状态。根据公开资料整理，这种“理应”可能要打上问号。
深圳大公会计师事务所出具的《深商集团2019年合并会计报表审计报告》显示，2019年，深商集团总资产21.29亿元，所有者权益12.90亿元，营业总收入324.43万元，净利润亏损3.25亿元。
深商集团作为主导重整投资人的真实财务状况非常重要。通过对比不难发现，庞大集团在回复问询函中披露的虽然是未经审计的数据，但与审计机构出具的数据存在巨大的差异，最明显的差别是，一个为“盈利”，一个是“亏损”。
另外一个重整参与方国民运力原名为深圳国民运力数字科技有限公司，成立于2016年8月，注册资本1亿元，公司主营汽车租赁、国内旅游业务以及旅客运输服务等，公司由黄继宏持股99.46%。据上述庞大集团回复交易所问询函所披露，国民运力的总资产为85.85亿元，所有者权益53.56亿元，营业收入10.58亿元，净利润1.37亿元。从中可以看出，国民运力只花了三年时间，资产便暴增到了80多亿元。
一家名为深圳市国民运力运输服务有限公司（下称“国民运输”）注册资本7692.31万元，国民运力持股58.5%。在国民运输的上，这家公司亦自称为国民运力。
2017年6月21日，国民运力与江苏九龙汽车（制造）有限公司（下称“九龙汽车”）签署13亿合作订单；8月16日，国民运力·沂星·信成15亿电动旅游公交车采购合同签约。这两项交易都未如期完成。国民运输与九龙汽车的采购合同至今未执行，且双方还对簿公堂。江特电机2018年报显示，国民运输拟采购九龙汽车的“实际销售金额为元”。“国民运力·沂星·信成15亿电动旅游公交车采购合同签约”，最终也是以诉讼为收场。15亿元的采购合同，国民运力仅采购了几百台新能源车，除了部分定金之外，车款一直未支付，该公司仍拖欠公司几千万车款，正在走诉讼程序，双方的合作早已不再进行。
四、转来转去的股权：死道友不死贫僧
上市公司股权划转并不顺利，并且承接主体几度变更，重整投资人联合体内部几方更是剑拔弩张。
截至10月8日，深商集团全资子公司天津深商北方有限公司(下称“深商北方”)及其一致行动人合计持有庞大集团2,354,507,740股无限售条件股份，占股23.02%，系控股公司。
在重整方最初的计划里，控股主体应该是深商金控。深商金控成立于2013年，原系深商集团旗下金融平台。2020年2月，变为深商金控由元维资产持股40%、国民运力持股25%、深商集团方面持股35%。这次变更是因为深商金控被确定为承接主体，三家重整投资人按变更后的深商金控的股权比例分享所承接庞大集团股份的权益。