论可转债回售条款及其会计处理——以“模塑转债”为例
摘要：可转债在我国兴起之初,发行公司通常设置回售条款，由于该条款能有效保护持有者的权益，因而一定程度上促进了投资者的投资兴趣。然而随着可转债市场的发展，投资者对可转债市场的信心加大，回售条款渐渐演变，对投资者的保护作用已经越来越小。本文以“模塑转债”为例，分析其回售条款对投资者的安全保障作用，给公司带来的风险以及实际发生回售的会计处理，最后提出：投资者应该防范高溢价购入转债带来的投资风险，而公司应该在回售条款的设计上更科学和严格。
关键词：可转换公司债券；回售条款；会计处理
一．引言
2022年3月8日，模塑科技股份有限公司发布了“模塑转债”回售的第一次提示性公告，该公司也成为了可转债市场上为数不多的触发回售条款的上市公司之一。
回售条款是发行公司为了成功募集可转债资金而设置的触发性条款，在逆势市场中，标的股票持续走低甚至长期低于转股价格时，转债持有人可回售其持有的部分或全部未转股的转债，回
售不具有强制性，持有人有权选择是否进行回售。由于回售条款既避免了逆势市场下的转股损失，又避免了债券持有者的资金被长期套牢，因此投资者的利益就能得到很好的保护。然而，回售条款并非总能发挥对投资者资金的安全保障作果，即便正股价格一路低行，而回售条款的触发条件可能比较难达到，另一方面发行公司还可以在关键时点释放利好刺激股价，使得回售条款不被触发。
目前国内对可转债的研究范围主要集中在可转债融资效应、赎回条款的设计和赎回效应上，而对于回售条款的研究则相对较少，本文选取模塑科技2017年发行的“模塑转债”（债券代码127004）为案例，这是因为该债券今年刚发生了回售且其回售条款的设定是目前国内最常规的做法，具有普适性和参考性。本文首先站在投资者利益角度，分析可转债回售条款的安全保障作用；而后又以发行公司的视角分析回售条款的潜在风险以及实际发生回售的会计处理；并在最后给出投资者和发行方相关建议以规避风险。
二．案例分析
江南模塑科技股份有限公司（000700）注册地址是江苏无锡，公司成立于1988 年6月， 1997年2月28日在深圳证券交易所挂牌交易， 主要从事汽车保险杠等零部件、塑料制品、
模塑高科技产品的开发、生产和销售，主要配套厂包括了华晨宝马、北京奔驰、特斯拉、上汽通用、上汽大众等。公司具有国内一流的自动化生产设备，已建立起一套独立完善的研发体系，拥有设计、研发、计算中心，先后引进AutoCAD、 Pro/E、MasterCAM、UG、CATIA等先进软件，运用现代高新技术快速响应，大大提高了产品设计效率，缩短了开发时间。
模塑科技于2017年6月公开发行了813.66万张可转换公司债券，债券简称“模塑转债”，债券代码“127004”，每张面值100元，发行总额81,366.00万元。该债券初始转股价格为8.00元/股，票面利率在0.5%到2.0%之间不等，可转债的存续时间为6年。
根据《江南模塑科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以 下简称“《募集说明书》”），有条件回售条款的约定如下：本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
（一）回售条款对投资者资金的安全保障作用
可转债回售条款是为投资者提供的一项安全性保障，是发行可转债时的一个附加的条款，然而，在实际中其作用往往是有限的。
1.回售覆盖期较短
自2017年6月2日“模塑转债”发行以来，模塑科技的股价一路走低，直到2020年初才实现猛涨，而在此期间，正股价格最低跌到了2.76元/每股，当时对应的转股价格为7.72元/每股。如此大的转股损失，导致了绝大部分的债券持有者在近2.5年的时间里没有转股，面对这样的情况，公司并没有考虑向下修正转股价格，“模塑转债”的转股价格一直在7.24-8.00元之间，而调整转股价格的原因基本在于每年一次的现金股利派发。
表1 转股价格调整情况
特斯拉股价暴跌21%
调整时间
调整后的转股价格
调整原因
2017.12.8
（8.00元/股）
（初始转股价格）
2018.1.23
7.84元/股
增发新股
2018.6.25
7.72元/股
派发现金股利
2019.7.25
7.59元/股
派发现金股利
2020.8.21
7.46元/股
派发现金股利
2021.7.15
7.24元/股
派发现金股利
根据《募集说明书》，回售条款只有最后两个计息年度才能启动，在2017.6.2到2021.6.2这4年的时间里，即便公司的股价再低，债券持有者也不能要求公司赎回债券。正是因为可转债的回售覆盖期仅为最后两年，即便2020年之前“模塑转债”的转股价一直远高于正股价，公司也不需要做出任何应对措施，这种情形下转股意味着巨额亏损，因此几乎全部转债在这两年半的时间里处于未转股状态。
1.回售触发价偏低
“模塑转债”自2021年6月起进入“最后两个计息年度”，相比于7.24元/股的转股价，“低于当期转股价格的70%”的回售条件拉低了回售触发价，而公司的正股价格在2021年10月后开始下滑低于5.06元/股的回售触发价，此后股价虽然经常在触发线下徘徊，但受限于“连续三十个交易日”，模塑债券一直没达到回售条件。
自可转券上市以来，触发回售条款的案例极少，本研究对比了发生该类回售的“华菱转债”（转债代码125932），发现其回售条款中约定：在公司可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%(含当期利息)的价格回售予公司。  持有人在上述回售条件首次满足后
可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。
通过对比“模塑转债”与华菱转债的回售条款可知，“模塑转债”的回售门槛设置得比较高，并不利于保护债券持有者的利益。“最后两个计息年度”、“连续三十个交易日”、“低于70%”，这些门槛的设立都更倾向于回售条款不被触发，因此对投资者的保护作用比较小。