重庆长安汽车股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2009年4月23日在公司多媒体会议室召开第四届董事会第二十五次会议，会议通知及文件于2009年4月13日通过邮件等方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。公司董事长徐留平先生主持会议，本次会议应到董事15人，实到董事13人，授权董事1人，列席会议7人，董事邓智尤先生因公未出席，委托董事王晓翔先生出席会议并表决，独立董事刘伟先生因公未出席董事会。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案：
一、2008年董事会工作报告
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、2008年总经理工作报告
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、2008年年度报告及摘要
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、2008年财务决算报告
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、2008年利润分配预案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司2008年度净利润为24,380,962元(国际会计准则34,620,411元)，加上年初未分配利润2,720,578,308元，可供股东分配的利润为2,744,959,270元，减去2008年度提取的法定盈余公积24,687,200元，未分配利润为2,720,272,070元(国际会计准则调整后为2,551,600,058元)。根据中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低为分配最大限额的规定，2008 年末可用于分配的未分配利润为2,551,600,058元。2008年末本部货币资金余额1,166,965,438元。
公司2008年度利润分配预案为：以公司2008年12月31日总股本2,334,022,848股为基数，向全体股东按每10股派送现金0.18元，共计派送现金42,012,411.26元(含税)。
六、续签日常关联交易、物业租赁、综合服务框架协议
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于2009年度日常关联交易的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、向南方集团申请8亿元流动资金借款额度
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上六、七、八项关联交易议案内容请详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的《重庆长安汽车股份有限公司关联交易公告》，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事徐留平、邓智尤、王晓翔、赵鲁川、张宝林回避表决，其余参加会议的9名董事一致表决同意通过该项议案。
九、2008年度内控自我评价报告
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、2008年度公司社会责任报告
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、聘任2009年度审计师的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
根据审计委员会提议，公司拟聘安永华明会计师事务所作为本公司2009年度审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。
十二、关于董事会换届选举议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第四届董事会成员任期即将届满（2006.05-2009.05），根据公司大股东提名，现推选徐留平、邓智尤、赵鲁川、王晓翔、张宝林、崔云江、王重生、马 军、邹文超、朱华荣为公司第五届董事会董事候选人；同时，本届董事会提名欧阳明高、董扬、陈 重、王志雄、彭韶兵为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事津贴为每人每年6万元（含税）。
以上董事候选人的简历以及独立董事候选人提名人和独立董事本人的声明详见附件。
以上独立董事候选人的有关资料须提交深圳证券交易所审核，审核无异议方能提
交股东大会通过。
十三、关于召开2008年度股东大会的通知
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
以上议案详细内容请查阅wwwinfo，其中第一、三、四、五、六、七、八、十一、十二项议案尚须提交2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议批准。
重庆长安汽车股份有限公司
董事会
2009年4月25日
附件1
董事候选人简历
徐留平先生，董事长、党委书记。1964年生，博士，研究员级高级工程师，曾任中国南方工业集团公司计划部副主任、汽车部主任、总经理助理，长安集团董事长、党委书记。现任中国南方工业集团公司党组成员、副总经理，中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、高级副总裁。
长安福特汽车有限公司邓智尤先生，董事。1963年生，工程硕士、EMBA，高级工程师，曾任重庆青山工业有限责任公司车间主任、厂长助理、总经济师、副厂长、副总经理、总经理，中国南方工业集团公司经济运营部副主任、主任、西南地区部主任、汽车部主任。现任中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、副总裁兼综合管理部总经理、太原南方重型汽车有限公司董事、董事长、党委书记。
赵鲁川先生，董事。1953年出生，工学硕士，研究员级高级工程师，曾任江陵机器厂党委副书记、副厂长，长安集团董事、常务副总裁，公司副董事长兼总经理、西南兵工局副局长。现任中国南方工业汽车股份有限公司董事、副总裁兼运营管理部总经理。
王晓翔先生，董事。1973年出生，会计学博士，曾任中国南方工业集团公司财务审计部财务会计管理处副处长、总会计处处长、预算处处长，长安集团总裁助理，中国南方工业集团公司财务部副主任。现任中国南方工业汽车股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、财务会计部总经理。
张宝林先生，董事、总经理。1962年生，研究生毕业，高级经济师，高级政工师，曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，
长安集团董事、副总裁，公司常务副总经理。现任中国南方工业汽车股份有限公司执行董事。
崔云江先生，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。1963年生，研究生毕业，硕士，高级会计师，曾任长安机器厂财务处副处长，长安铃木公司财务课课长，公司证券处处长，财务部部长。
王重生先生，董事、副总经理、党委副书记、纪委书记兼工会主席。1958年生，
研究生毕业，高级经济师，曾任长安机器厂团委书记，5023厂党委副书记、纪委书记，中国兵器工业总公司汽车局营销处处长，长安集团总经办主任，长安集团副总裁、党委副书记。
邹文超先生，董事、副总经理兼长安福自达汽车有限公司执行副总裁。1963年出生，工程硕士，高级工程师，曾任江陵机器厂22车间副主任、第二科研所副所长，中国兵器工业总公司汽车局规划处副处长，长安公司综合计划部处长，计划部部长，长安集团总裁助理、副总裁。
马军先生，董事、副总经理。1959年生，工程硕士，高级工程师，曾任长安机器厂基础技术处副处长，长安集团基础技术二处、标准化情报处处长，公司办公室副主任，总裁助理、办公室主任兼信息中心常务副主任、主任、管理信息部部长，长安集团副总裁。
朱华荣先生，董事、副总经理兼汽车工程研究院院长。1965年生，工程硕士，研究员级高级工程师，曾任江陵机器厂发动机研究所副所长，长安公司技术部副部长，公司汽车制造厂总工程师，长安集团总裁
助理兼技术中心主任、科技委主任，董事、副总裁。
欧阳明高先生，独立董事。1958年出生，工学博士，现任教育部长江学者特聘教授，清华大学校务委员会成员、校学术委员会副主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任，北京清华节能与新能源汽车工程中心主任 ，中国人民政治协商会议全国委员会常委，中国汽车工程学会副理事长，国家“863”计划节能与新能源汽车重大项目总体专家组组长。
董扬先生，1956出生，工学硕士，高级工程师。现任中国汽车工业协会常务副会长、秘书长、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会常务理事、国家科学技术奖励评审专家。曾任国家机械工业局行业管理司副司长，北京汽车工业控股有限责任公司总经理、党委副书记。曾主持制定了全国汽车行业“八五”、“九五”科技规划；执笔《汽车行业中、长期科技发展纲要》，载入国家科技“白皮书”；主持国家科技攻关项目、全国汽车电子项目技术攻关和引进组建联合电子公司、电动汽车及车身开发项目，并参加了WTO谈判。
陈重先生，独立董事。1956年出生，金融学博士、研究员。历任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长（法人代表），中国企业管理科学基金会秘书长（法人代表），中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长。现任新世纪基金管理有限公司董事长。主要兼职：国家自然科学基金会管理学部评审委员会成员，中国青年企业家协会副会长，吉林大学、北京工商大学兼职教授。
王志雄先生，独立董事。1958年出生，大学法律本科毕业，于1983年起从事专职律师工作，至今连续执业25年。1985年10月至1996年3月在中信律师事务所工作，主要从事涉外经济、投资、证券和金融法律业务。1989年5月赴英国和香港进修律师业务和英国法律。1996年4月起加入北京市通商律师事务所，任合伙人。2002年3月起加入北京市君合律师事务所，任合伙人。王志雄律师主要从事金融、证券、公司法、外商投资、企业兼并收购和诉讼方面的法律业务。
彭韶兵先生，独立董事。1964年出生，经济学博士，教授、博士生导师。现任职于西南财经大学会计学院，担任院长。同时，兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询专家。彭韶兵先生长期从事财务会计与财务管理的科学研究与教学工作，主要研究领域为会计准则与制度、财务报告与分析、资本市场与公司治理、公司财务与资金管理、国有资本营运与管理、财务风险控制与管理。
经提名人审核，截止本决议公告发出之日，以上独立董事候选人均未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评。
附件2
独立董事提名人声明
提名人重庆长安汽车股份有限公司董事会现就提名欧阳明高先生、董扬先生、陈重先生、王志雄先生、彭韶兵先生为重庆长安汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆长安汽车股份有限公司之间不存在任何影响
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