自1987年在全国推行扩大企业自主权以来，我国企业改革沿着减税、让利、扩权的路子，拉开了转变企业经营机制的序幕。从现实发展的历程来看，这个过程说明我国企业改革先后经历了两次浪潮，第一次浪潮以行政放权、减税让利为主要内容，兼顾横向联合；第二次浪潮以所有权和经营权相分离为基础，以承包制和租赁制为主要内容，兼顾市场体系的完善；企业兼并的出现正迎来了我国企业改革的第三次浪潮。第一次浪潮采取了利润留成、扩大企业自主权、两步利改税等措施，对于增加企业活力和生机在当时起了重要作用。然而由于国家财力十分有限，这种由国家的做为主体来搞活企业的做法愈来愈没有发展余地。第二次浪潮，实行承包、租赁等措施，即调动了经营者的积极性，又部分地解决企业内部活力不足，经济效益低下等问题，为摆脱单纯由国家搞活企业开辟了新的途径。然而由于企业经营者的短期行为和风险责任的承担问题难以解决，这类措施的成效受到了很大限制。这些企业改革措施，主要着眼于国家与企业，主要是与国有企业之间纵向关系的调整上，并没有完全把企业推向市场。一方面由于国家新增投资和企业财力增长有限，一些经济效益好的企业，包括非国有企业难以得到扩大再生产的必要资金，发展后劲不足；而另一方面，一些经济效益低和长年亏损的企业占用着大量的固定资产和流动资金，却长期依靠国家补贴维持生存，成为国家经济发展的严重负担，形成资金闲置与不足并存的局面。如何从更广阔的角度，以更前位的观念，使企业资产经营机制的转换与整个社会经济资源配置相匹配是当前企业改革的关键。企业兼并的悄然崛起，正是为促进国有企业改革、有效利用国家财力、实现资源最优配置、提高国民经济整体效益提供了新的选择。(千金难买牛回头我不需再犹豫)(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)
在国民经济中居于主导地位的国有企业是社会主义市场经济的细胞组织和社会主义经
济的基础。在市场竞争中资不抵债，长期亏损的国有企业能否被乡镇企业或其它非国有企业兼并呢？处于第三次企业改革浪潮中的黄河集团公司对这个问题做出了最好的回答。
一、兰州黄河集团公司的发展概况
兰州黄河企业集团的前身是于1985年靠600万元贷款起家的村办小厂。当时黄河集团公司的创建人瞄准啤酒消费初露的头角、国内市场供不应求的形势，贷款上马了年产能力达万吨的啤酒厂。这个规模在当时的乡镇企业里已不算小。他们从开始便选用了具有国内先进水平的工艺、技术、设备，并不断进行技术改造和设备更新，为滚动发展积累了大量的资金。仅啤酒就开发了普通、低度、高档、扎啤4大系列21个品种，成为国产啤酒品种、规格最为丰富的一个品牌，深受市场欢迎，并先后荣获省优、部优、第二届中国农业博览会金奖、甘肃省名牌产品等几十种奖励，在全国啤酒市场享有较高声誉。到1990年时其资产总额达2276元年销售收入3033万元，利税1109万元，成为甘肃乡镇企业的龙头。
但黄河集团的领导深深懂得，如果照此发展下去，黄河公司很难形成更大的“气候”。也许是诸葛亮六出祁山给甘肃人留下了某种灵感，至少“黄河人”学会了借东风。西北人品着“黄河王”评论到黄河集团的发展是踩到了“点”上，这个“点”就是国家产业
结构的调整和企业破产、兼并政策的出台。黄河人正是看到这一有利时机，打起了国有企业“老大哥”的主意。
自1996年11月以来，黄河集团共投资2.3亿元，先后兼并、收购、控股了甘肃镇原、天水、泾川和陕西渭南、青海雁明、重庆垫江、甘肃酒泉7家同行业企业，安排下岗职工近万人，盘活国有存量资产4亿元，集团公司的规模和效益都有了突飞猛进的发展。短短12年间，黄河集团资产总额由617万元增加到9.1亿元，净资产收益率达到24%，累计上交税金2.64亿元，成为甘肃省纳税大户，吨酒利税在国内同行业排名第4，被国家甘肃省政府确定为省级12家大型骨干企业集团之一，并被国家轻工总会确定为全国十大啤酒集团的14家候选企业之一。
黄河集团抓住国家鼓励和支持资产重组、优势兼并的历史机遇，率先走出了一条由生产经营型向资本运营型转轨，迅速扩大集团规模的现代企业发展道路。
二、并购战略与目的
公司兼并是一项风险极大的企业行为，数以百万元计的损失往往产生于战略决策上的失误。兼并的成败不在于是否完成并购交易，而在于交易完成后的经营业绩是否达到预期的目的，因此制定科学而又可行的并购战略是企业并购成败的关键。兰州黄河集团在并购伊始，就有着一个非常明确的整体战略，那就是致力于在全国啤酒行业取得规模优势和市场竞争优势，由生产经营型企业向资本经营型企业转轨。黄
河集团深知一个企业要在激烈的市场竞争中立于不败之地，必须有自己的优势产业，因此黄河集团并不空图吞并国企之虚名，不走盲目扩张、急功近利的路子。到97年2月为止，黄河集团所兼并的7家企业都是国有啤酒生产企业，黄河人首先要在啤酒市场稳住根基，步步为营，等条件成熟时，再进而向其它行业渗透，走集团式多样化发展之路。
在集团整体的并购战略指导下，黄河人在每次具体的并购交易中，根据不同企业发展状况和市场环境差异，抱有不尽相同的目的。黄河人最先看上的是甘肃镇原啤酒厂。这个投资1022.29万元、年产能力达万吨啤酒的厂子，自1988年6月正式峻工投产，到1991年5月共生产啤酒1921吨，销售930吨，报废911吨，累计亏损255万元，银行挂帐利息239.2万元，资产负债率达148.6%，只好停产关闭。兰州黄河企业集团应镇原县人民政府之邀，经考察协商，毅然兼并了镇原啤酒厂首开了西北地区跨所有制兼并的先河。黄河集团之所以兼并镇原啤酒厂，正式兼并协议是在1996年12月签订，其主要目的是扩大生产规模，提高企业的规模经济性，用黄河人的话说就是“借势发力”。扩大市场规模可以采用两种办法：一是从企业内部进行投资，即购买各种生产要素，然后加以组建；二是从企业外部进行投资，即购买现存企业。比较起来后者具有很多优点：速度快、风险小、另外可以在不增加行业产量的条件下扩大企业生产规模，避免价格下降的危险。企业合并可以减少管理人员（例如减少行政人员、减少会计、人事部门工作人员等）从而减少单位产品的平均固定成本；可以节省研究工作费用，防止重复研究，因为合并后，一个企业可以利用另一个企业的研究成果；在市场营销上，可节省广告和推销费用、采购费用等等。这
些都有利于提高企业的规模经济性，黄河集团在1996年11月份兼并天水啤酒厂，同样也是基于这样一种低成本扩张目的。
1997年黄河集团相继兼并陕西渭南、青海雁明、重庆垫江三家啤酒厂则主要是为了调整产品结构，实现企业长期发展。企业要在现有的生产、经营范围内求得发展，当市场渗透达到极限时，必须抢占新的细分市场。黄河集团兼并了省外三家国有啤酒企业后，增
加了5-6个新产品品种，淘汰了几个落后品种，有效地提高了市场份额，优化了产品结构，形成了产品互补优势。黄河集团在省外兼并企业，通过跨省投资或要素的转移，也有效地突破了“地方壁垒”，用很低的费用在很短的时间内在中西部地区完成了规模扩张和优化资源配置的任务，增强了黄河集团在市场中的应变力和承受力，并最终提高黄河集团市场竞争的能力，实现企业长远发展。
黄河集团在1998年2月份兼并酒泉啤酒厂则主要是为了抢占省内市场，遏制竞争对手，取得市场主动权。酒类产业是甘肃省的支柱性产业，在甘肃省重点扶持的十二家企业集团中有四家是制酒集团，其中有三家以生产啤酒为主。酒泉啤酒厂挂牌出售后，黄河企业集团的主要竞争对手甘肃农肯啤酒集团等也参加了收购酒泉啤酒厂的谈判，竞争相当激烈。黄河集团的董事长兼总经理杨纪强高瞻远瞩，雄才大略，以竞争对手无法抗衡的高价成功的收购了酒泉啤酒厂，在激烈的市场竞争中处在了有利位置。
三、目标企业选择及其制度特征
公司选择兼并目标有两种方式：一种是主动式兼并，另一种是机会式兼并。兰州黄河集团的并购活动在企业整体并购策略的指导下，既有主动式兼并，又有机会式兼并。
1. 黄河集团选择目标企业的整体策略是：
（1）产业选择。黄河集团首先立足于在啤酒行业取得巩固地位，扩大啤酒行业市场占有率，因此黄河集团选择的兼并目标企业均为同行业企业。
（2）区域选择。黄河集团本着稳扎稳打，步步推进的战略方针，首先在甘肃省境内选择兼并目标，在甘肃省境内奠定雄厚的经济实力和市场优势之后，进而挺进陕西、青海、重庆等中西部地区的广阔市场，扩大在中西部的市场份额。雄心勃勃的黄河企业集团明天又会把目标盯在东部和南部沿海发达地区。
（3）所有制类型选择。兰州黄河集团所兼并的七家企业均为国有企业。兰州黄河集团对此有自己独到的考虑。一般来说，国有企业设备比较先进，技术实力和科研实力比较雄厚，企业职工和管理人员素质较高，他们缺乏的仅是市场意识、服务意识、市场观念，落后的是企业制度、经营机制。兼并国有企业后，把黄河集团先进的企业经营机制和管理制度、敏感的市场意识和服务观念移植、嫁接到国有企业中，就能很快激发国有企业的活力，充分发挥国有企业原有的优势。这无疑是有战略眼光的。另外，并购国有企业，解决了该企业濒临破产时可能引发的各种社会问题以及国有企业职工的安置问题，化解了
社会潜在矛盾，而且也为地方经济培植了新的利税增长点。这样为企业解了难，为政府解了忧，往往还能得到当地政府的某些优惠待遇和政策支持，这在市场经济尚不完全的今天无疑是有重要内涵的。
（4）兰州黄河集团在并购任何一家企业之前，都要对该目标企业进行详细的评审论证，如原有设备技术水平状况，原有产品的质量、市场竞争力如何，企业目前的困境是怎样造成的，企业管理的弊端在哪里，债务负担是否沉重，黄河企业集团收购后有没有能力对其进行技术改造、制度改造、观念改造等等。黄河集团的每一次并购行为都是“理性”的胜利。
2. 并购形式。具体到再一次并购活动，其并购形式又不尽相同。如黄河企业集团并购镇原啤酒厂是一种机会式兼并。所谓机会式兼并，是指企业并没有进行具体的购并策划，
而只是被动地得知有哪些公司欲出售后，企业才依目标公司的状况，结合本企业的整体策略进行评估，以决定是否进行公司收购。镇原啤酒厂在“大锅钣”体制下，生产经营举步维艰，企业负债累累，只好停产关闭。镇原县人民政府主动邀请兰州黄河企业集团的领导到镇原啤酒厂考察协商，在当时就具有强烈的外部成长意识，急欲扩大生产规模的黄河人，立即抓住了这一个机会。经过充分的论证评估，兰州黄河企业集团公司毅然兼并了镇原啤酒厂，首开了西北地区跨所有制兼并的先河。兼并为黄河企业集团带来了经济效益、社会效益的双重利益。兼并镇原啤酒厂后黄河啤酒在中西部市场上的占有率提高了十几个百分点，同时全国首家乡镇企业兼并国有企业所产生的轰动效应使“黄河”声名远播。黄河集团在兼并扩张的发展道路上初试牛刀，便旗开得胜。
黄河集团兼并天水啤酒厂则是另外一种兼并形式──主动式兼并。黄河集团兼并镇原啤酒厂后，固定资产和收入利税收入指数增长，胃口大增的黄河人急欲寻求新的突破，这时他们看中了正处于困境的天水啤酒厂。截至1996年6月底，天水啤酒厂负债总额达5416万元，已到了资不抵债的地步。黄河集团之所以看重“天水”，用黄河集团副总经理杨世江的话说，一是“天水”得天独厚的水质适合酿造啤酒；二是地处陇南的天水占尽通往西北五省的地理优势；三是天水市良好的企业改革氛围。这些都为黄河企业集团深入挺进西北市场起到了桥头堡的作用。另外如要建一座相当规模的新厂约需资金1亿多人民币，而兼并天水啤酒厂仅用4千万元左右，不仅节约了资金，而且从投资到生产的时间也大大缩短了为兰州黄河企业集团抢占西北地区市场赢得了先机。基于这些战略考虑，曾求艺于天水啤酒厂的黄河企业集团公司主动向天水市政府提出并购天水啤酒厂，经过5轮谈别和考察论证后，兰州黄河企业集团公司正式以购买方式兼并“师傅”天水啤酒厂。
东风集团3. 目标企业的战略意图。黄河企业集团所兼并的企业几乎无一例外地是在资不抵债、
濒临破产的情况下被收购的。他们面临的困难是一样的：企业管理混乱、经营机制和呆板、设备年久失修、资金匮乏、债务沉重、职工生活困难面临失业的威胁，宣告破产又担心引发社会潜在矛盾。在这种情况下，把企业出售给兰州黄河企业集团，把债务负担，职工安置问题甩给并购企业，既为职工解了困，为企业解了难，也为政府解了忧。目标企业正是基于这种意图才同意转让所有权的。还有从地方利益角度考虑，在与黄河企业集团合作过程中，劣势企业也在多方面增强了自身实力。黄河集团带来的不
仅是品牌与资金，还有先进的企业经营机制和市场意识，这对地方经济的长远发展更有价值。
4. 对目标企业的财务评价。评价目标企业的财务状况，是企业兼并决策的核心环节，
是企业进行兼并工作的前提。黄河集团兼并的企业产权均属于国有独资类型。固定资产和流动资产均为地方政府投资或银行贷款。以镇源啤酒厂为例，该厂是镇原县于1986
年投资近4000万元兴建的，其中银行贷款2800多万元。由于企业仍然实行“大锅饭”体制，没有相应的具有激励效应的工资机制，领导职工人浮于事，加上企业领导不懂市场，企业管理仍集中在生产组织的现场，设置了许多不符合企业经营要求的职位，管理人员编制过多，投产第一年便亏损420万元，工厂流动资金周转困难，镇原县政府为搞活这个本县的“大型”企业，不得不继续斥借贷款。但啤酒厂并没有从根本上消除存在的弊端，亏损额度越来越大，致使企业到1991年时负债率高达148%。
镇原啤酒厂的企业经营中也掺杂了过多的政府行为，如政府任命企业高层管理人员，决定企业员工工资待遇，部分政府职能部门为企业经营设置关卡等等，这些都不利于镇原啤酒厂的健康发展。
四、资产评估和兼并交易形式
黄河企业集团在收购每一家企业之前都有对该企业的固定资产、流动资产、专项资金、负债状况、有形技术等进行审查和评估，以确定被兼并资产的价值，从而在兼并谈判中掌握足够的信息。黄河集团的评
估工作是严格按照法定程序，按计划按步骤进行的。以兼并天水啤酒厂为例，其资产评估程序如下：
1. 当黄河企业集团向天水市政府提出兼并意向之后，便开始对开水啤酒厂进行初步摸底了解，收集信息、资料。
2. 黄河企业集团根据评估需要成立了一个以兰州市某会计事务所为核心的包括天啤工程技术人员、财税人员、设备管理人员、双方企业主管部门人员、有关专家、顾问组成的资产评估小组，根据天水啤酒厂的特点以及评估任务，制订具体的评估计划。
3. 评估小组收集评估所需各种资料和数据，包括真实合法的产权证明文件、资产与债务清单、财会帐目、统计报表等等。
4. 对企业概况、企业资产、产品市场、有形技术、经济数据、财务效益进行评估分析，发现问题，弄清原因，在此基础上，撰写评估报告。
5. 资产评估报告主管部门审查、验证批准，请司法部门公证。
黄河企业集团是以现金购买资产的形式兼并天水啤酒厂，经双方谈判协商决定，黄河企业集团以2609.5万元一次性买断的方式兼并天水啤酒厂。
五、交购交易程序及其法律和政策问题
企业并购的交易程序常因兼并方式不同而不同，黄河企业集团兼命镇原啤酒厂，天水啤酒厂，酒泉啤酒厂等都是在地方政府主持牵头下，兼并双方直接洽谈，完成兼并的。以兼并天水啤酒厂为例其具体的交易程序如下：
1. 确定兼并主体。黄河企业集团得知天水啤酒厂资不抵债，濒临破产边缘时，主动和天水啤酒厂领导洽谈，向天水市政府递交兼并意向书，表达兼并要求。
2. 黄河集团和天水啤酒厂初步达成兼并意向后，双方各自拟订兼并报告，确定兼并的目的、意向，天啤公布兼并涉及的债权、债务关系人。
3. 黄河集团委托会计事务所对天水啤酒厂进行资产评估，为双方洽谈交易价格做好准备。会计事务所向兼并双方提交资产评估报告，并报清国有资产管理局批准。
4. 洽谈交易价格。双方经过5轮洽谈和协商，最终达成协议，黄河企业集团以2609.5万元一次性买断的方式兼并天水啤酒厂。
5. 双方根据达成的一致意见，签订兼并协议书，其主要内容如下：
（1）明确双方的名称，住所及法人代表
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