【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 借款合同纠纷 民间借贷纠纷
【审理法院】广东省深圳市中级人民法院
【审理法院】广东省深圳市中级人民法院
【审结日期】2021.07.15
【案件字号】(2020)粤03民终22629号
【审理程序】二审
【审理法官】邢蓓华蔡雪燕彭建钦
【审理法官】邢蓓华蔡雪燕彭建钦
【文书类型】判决书
【当事人】深圳名仕汽车服务有限公司;肖霞;李国江;廖文伟;徐芳芳
【当事人】深圳名仕汽车服务有限公司肖霞李国江廖文伟徐芳芳
【当事人-个人】肖霞李国江廖文伟徐芳芳
【当事人-公司】深圳名仕汽车服务有限公司
【代理律师/律所】胡萍广东斯子朗律师事务所;赵勇广东深天成律师事务所
【代理律师/律所】胡萍广东斯子朗律师事务所赵勇广东深天成律师事务所
【代理律师】胡萍赵勇
【代理律所】广东斯子朗律师事务所广东深天成律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【原告】深圳名仕汽车服务有限公司;肖霞
【被告】李国江;廖文伟;徐芳芳
【本院观点】双方签订的《机动车购买合同》系各方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，双方均应恪守合同约定履行各自权利义务。
【权责关键词】撤销表见代理实际履行违约金合同约定第三人关联性财产保全缺席判决维持原判发回重审
【指导案例标记】0
【指导案例排序】0
【本院查明】本院经审理查明，原审查明事实清楚，本院予以确认。
【本院认为】小鹏汽车回应退车本院认为，双方签订的《机动车购买合同》系各方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，双方均应恪守合同约定履行各自权利义务。 肖霞确认将名仕公司公章及营业执照交给廖文伟。公司公章是法人权利的象征，依法刻制的公章是法人行使管理本单位事物，对外承担法律义务的标记。公司公章的使用就等同于公司的签名，公司的公章可以作为公司的民事法律行为的证据。廖文伟在与李国江签订《机动车购买合同》上加盖名仕公司公章印鉴，表明名仕公司愿意接受《机动车购买
合同》内容的约束，是对其愿意享有合同权利并承担合同义务的承诺。该承诺一经作出即具有法律效力，就应当遵守，并应当承担相应的法律后果。李国江按照《机动车购买合同》约定支付全部款项，肖霞亦确认购车款有43万元进入其个人账户，李国江与名仕公司之间的买卖合同成立且有效，本院予以确认。 肖霞主张车辆交付后双方履行合同完毕，此后，廖文伟与李国江之间行为，与名仕公司无关。但车辆交付后，名仕公司未能按照合同约定办理牌照，构成违约，《机动车购买合同》已经无法继续履行，故肖霞主张《机动车购买合同》已经履行完毕，与事实不符，本院不予支持。 廖文伟持有名仕公司营业执照、公章，即使没有书面的委托书，也应视为其得到了名仕公司的授权。李国江与廖文伟签订《机动车购买合同》，并将涉案车辆退还至廖文伟，是基于合同相对人为名仕公司，而不是与廖文伟个人进行交易。廖文伟接受李国江退还的车辆并返还购车款21.2万元的行为所产生的法律后果，理应由名仕公司承担。故肖霞主张名仕公司不承担本案的民事责任，无事实依据，本院不予支持。 名仕公司为自然人独资的有限责任公司，肖霞作为唯一股东，未提交证据证明其个人财产独立于公司财产，因此，肖霞应当对公司债务承担连带责任。 廖文伟、徐芳芳对一审判决判令其对上述债务承担还款责任，未提出上诉，视为认可一审判决结果，本院予以维持。 综上，上诉人名仕公司、肖霞的上诉主张不成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，
适用法律正确，处理妥当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费5320元，由上诉人深圳名仕汽车服务有限公司、肖霞负担。 本判决为终审判决。
【更新时间】2022-08-24 18:31:46
【一审法院查明】一审法院认定事实：一、2018年12月24日，李国江与名仕公司签订《机动车购买合同》，约定名仕公司向李国江销售一辆型号为奔驰ＧＬ450的机动车，订金为7万元，总价为45万元，并指定收款账号为6×××8(户名：尚霞，开户行：建设银行××支行)。落款处有李国江签名、名仕公司的盖章及廖文伟签名。2019年1月11日，李国江与名仕公司签订《机动车购买合同补充协议》，约定车辆总价为43万元，名仕公司负责办理合法车辆行驶牌照，并约定协助李国江转入深圳车牌，相关费用由李国江负担。同时名仕公司向李国江提供140万元发票，各承担70万元四个点的税费。落款处有李国江及廖文伟的签名。廖文伟出具《证明》，载明涉案车辆已退还，由徐芳芳代为向李国江支付20万元，余款28万元由廖文伟出具欠条，待车辆过户后，再由廖文伟向李国江支付余款28万元。2019年6月19日，廖文
伟出具《欠条》，载明“经欠到李国江人民币28万元整”，欠款人处有廖文伟的签名，担保人处有徐芳芳签名。李国江于2020年3月31日补充说明，落款时间为2018年12月24日的《机动车购买合同》系廖文伟携带名仕公司公章在深圳市罗湖区签名和盖章。二、2019年1月11日，李国江向廖文伟转款5万元；2018年12月24日，李国江向肖霞转款5万元；2018年12月14日，李国江向肖霞转款2万元；2019年1月2日，李国江向肖霞转款36万元。以上款项合计48万元。2019年6月19日，徐芳芳分四笔向李国江转款20万元；2019年8月28日，李国江陈述收到廖文伟转款1.2万元。三、名仕公司为有限责任公司，公司性质为自然人独资，法定代表人为肖霞。肖霞与廖文伟曾经为恋人关系。肖霞陈述，不认识徐芳芳，也不清楚徐芳芳与廖文伟的关系。
【一审法院认为】一审法院认为，根据李国江提交的证据，因李国江、名仕公司签订的《机动车购买合同》无法继续履行而产生纠纷，按照查明的事实，依法认定本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点：一、合同的效力；二、合同目的无法实现，应由谁承担违约责任。关于合同效力的问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”，本案中，廖文伟以名仕公司的名义与李国江签订合同，且在涉案合
同中加盖了公司的公章，李国江作为善意相对人，有理由相信廖文伟有代理权。李国江已按照约定支付相应的款项，且名仕公司曾经交付车辆给李国江使用，故一审法院依法认定合同有效。关于合同目的无法实现，应由谁承担违约责任的问题。因名仕公司未按照合同的约定履行相关义务，该行为已构成违约，现涉案合同已经无法继续履行，李国江已将车辆退还给廖文伟，亦收到名仕公司的部分退款。故名仕公司作为合同相对方，应当承担退还款项及赔偿利息损失的违约责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，肖霞提出名仕公司已经没有经营，且公章保管在廖文伟处，对涉案合同的签订情况不知情的抗辩理由，名仕公司为自然人独资的有限责任公司，肖霞作为股东，并未提交证据证明其主张以及个人财产独立于公司财产。因此，肖霞应当对公司债务承担连带责任。廖文伟以个人名义向李国江出具《证明》、《欠条》，并承诺向李国江退还剩余款项，即廖文伟自愿加入名仕公司对李国江的债务中，故李国江要求廖文伟对上述债务承担责任，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。徐芳芳以担保人的名义在《欠条》上签名，且从个人账户中向李国江支付了20万元，即徐芳芳自愿对上述债务承担保证责任。故李国江要求徐芳芳对上述债务承担保证责任，一审法院予以支持。综上所述，李国江已向名仕公司支付48万元，名仕公司已退还
款项21.2万元，名仕公司、肖霞、廖文伟、徐芳芳应向李国江退还剩余款项26.8万元。虽合同没有约定违约金的计算方法，但名仕公司违约且未及时退还款项，李国江主张自2019年8月29日(名仕公司最后一次付款时间次日)起按照中国人民银行同期贷款利率的逾期付款损失，符合法律规定，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条，《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：名仕公司、肖霞、廖文伟、徐芳芳应于本判决生效之日起十日内向李国江支付268000元及利息(利息以268000元为基数，自2019年8月29日起至实际履行之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。案件受理费5326元，由名仕公司、肖霞、廖文伟、徐芳芳负担。
发布评论