安徽长城军工股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
东海证券股份有限公司:
现对你公司推荐的安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、据招股书披露，发行人为军工企业，部分生产、销售和技术信息属于国家机密，不宜披露或直接披露。请保荐机构及发行人律师对照《信息披露1号准则》的要求，详细说明申请豁免的具体内容、处理办法，对豁免披露申请程序的合法合规性、豁免披露的内容是否对投资者的投资决策构成重大影响出具核查意见；请保荐机构和发行人律师就发行人改制上市过程是否符合《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》等相关法律法规发表核查意见。
2、据招股书披露，发行人前身是由军工集团以对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的资产出资，信达资产、华融资产和长
城资产分别以其拥有的对皖西厂、东风厂、红星厂和江北厂的债权出资成立；后信达资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资523.58万元、51.54万元和32.98万元，将减资额直接作为出资投入神剑科技。
请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人前身成立时相关债权资产的具体情况，包括债权人，本金及利息、后续还款情况等；信达
资产、华融资产、长城资产分别从长城有限注册资本中减资，再将减资额作为对神剑科技的出资的背景，相关减资程序的履行情况，是否经公司内部决策程序，是否经有权主管部门的审批，相关程序是否合法合规。
二、信息披露问题
1、请在招股说明书发行人基本情况一节中补充披露发行人子公司剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电的前身皖西厂、东风厂机械总厂、红星厂和江北厂的基本情况，包括历史沿革、股东情况、主要资产及业务经营情况，生产产品等；请核查说明军工集团于2012年4月向长城有限转让神剑科技、方圆机电、东风机电、红星机电股权的定价依据及合理性，转让程序的合法合规性。
2、据招股书披露，军工集团于2012年受让神剑科技社会职能资产、红星机电和方圆机电非经营性资产以及合肥华星经贸发展有限公司股权。请保荐机构和发行人律师核查说明，神剑科技社会职能资产、红星机电非经营性资产和老年活动中心及部分生活区资产、方圆机电生活区资产的具体情况，转让价格合理性及履行程序的合法合规性，相关变更手续是否
已办理完成，是否存在纠纷、争议或权属争议；华星经贸的基本情况，股权转让定价的合理性，目前该公司的经营情况，是否已完成注销手续。
3、据招股书披露，发行人子公司神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力以及东升机电均为省级高新技术企业。请核查说明上述公司是否符合高新技术企业的认定标准，认定时间、有效期，报告期内因此享受的优惠政策及依据。
4、据招股书披露，我国仅有少数几家军贸公司具备军品出口资格。公司外销产品的客户为设立在境内的军贸公司，军贸公司再将产品销售给客户。请在招股说明书业务与技术一节中披露说明发行人主要军贸公司的基本情况，是否取得相应资质，是否与发行人存在关联关系，其经销发行人产品的最终销售方情况；报告期内发行人向其销售产品的情况，包括种类和金额，与内销客户比较，其销售价格的定价情况。
5、据招股书披露，由于生产能力不足，金星预应力以外协加工的形式完成部分产品的生产。请在招股说明书业务与技术一节中补充披露发行人外协厂商的基本情况，包括企业名称、委托加工产品、报告期内的数量及金额，委托加工协议的主要权利、义务条款约定；上述企业是否与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间存在关联关系；请说明发行人控制外协加工产品质量的具体措施及发行人与委托加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排。
6、据招股书披露，发行人部分房产权属存在瑕疵。请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）发行人用于生产经营的瑕疵房产使用面积占其用于生产经营的房产总面积的比例；（2）坐落于神剑科技租赁的某军事学院的老火工区22处房产的
使用用途，新火区建设进度情况，整体搬迁计划安排，相关人员、土地处置计划、是否对发行人的生产经营产生影响、发行人的应对措施；（3）坐落于老机加区11处房产的主要用途，是否为违章建筑，目前使用情况，新机加区建设情况，搬迁计划、目前搬迁进展；（4）位于神剑新火工区23处房产、新机加区40处房产，以及位于东风机电新厂区19处房产的房产证办理进展，是否存在争议、纠纷或法律障碍；（5）东风机电在2006年采用集资建房方式建设的，位于合肥市包河区常青街道沿河社区的员工福利房的具体情况，相关土地权属情况，未办理房产证的原因。
7、据招股书披露，发行人拥有及租赁的瑕疵土地情况如下：（1）位于桃花工业园创新大道，土地权属证号为肥西国用（2013）第2116号的土地使用权已被安徽省合肥市中级人民法院查封，用于为东风机电与合肥市同创建设工程有限公司民事诉讼提供财产保全；（2）发行人子公司东升机电与安徽省肥西县国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，约定东升机电受让位于桃花工业园的土地，目前正在办理产权证书；（3）红星机电租赁的军工集团“合国用（2003）字第0730号”土地已纳入合肥市收储规划，但具体收储时间尚未确定。
请保荐机构和发行人律师核查说明，（1）上述诉讼的基本情况，目前进展，是否对发行人生产经营产生不利影响；（2）东升机电受让位于桃花工业园的土地的产权证书办理进展情况，是否存在争议或纠
纷；（3）红星机电租赁的军工集团“合国用（2003）字第0730号”土地收储的具体规划，是否对发行人生产经营产生不利影响及发行人的应对措施。
8、请在招股说明书业务与技术一节中补充披露发行人用于生产的核心专利技术情况；方圆机电拥有的“武器承制单位注册
证书”、神剑科技拥有的“武器装备质量体系认证证书”、“二级保密资格单位证书”、东风机电拥有的“道路运输经营许可证”已到期，请披露目前续期情况，申请进展，是否存在争议或纠纷；请保荐机构和发行人律师就发行人从事行业、生产产品需取得的全部资质及有关法律法规的规定，及发行人目前是否已取得相应全部资质出具核查意见。东风股份
9、据招股书披露，发行人实际控制人下属芯防核武从事芯片和安监社保研发销售。请核查说明芯防核武的主要业务经营情况、主要产品用途，其生产的产品和发行人产品是否处于上下游、是否应用于同类产品，是否和发行人运用相同或类似专利技术。
10、据招股书披露，军工物流主要从事物资仓储及铁路专线运输，报告期内为东风工程提供加工服务。请进一步说明军工物流主要提供的产品及服务情况，其为东风工程提供加工服务的具体内容；结合与无关联第三方比较，说明其与发行人交易的定价公允性。
11、据招股书披露，2011年9月11日，军工集团发行5亿元企业债券，募集资金用于“安徽东风机电科技股份有限公司汽车与工程机械零部件项目”、“安徽神剑科技股份有限公司神剑科技二期项目”、“安徽金星预应力工程技术有限公司3000万孔桥梁锚具及4万吨预应力构件项目”、置换银行贷款及补充公司营运资金。请核查说明上述企业债券的募集资金在各募投项目的使用计划及目前情况、未来资金使用安排、发行人承担的本金偿还义务的具体安排、神剑科技、东风机电、金星预应力与发行人签订的《企业债券使用协议》的主要条款约定情况及募投项目建设进展情况。
12、据招股书披露，报告期内，发行人董监高变动较大。请保荐机构、发行人律师就近三年内董事、高级管理人员的变
动的原因，上述变动是否对公司生产经营构成影响，是否构成报告期内的重大变化
发表核查意见。
13、据招股书披露，发行人部分员工未缴纳社保及住房公积金。其中，存在部分员工社保关系在外单位而无需缴纳的情况。请核查说明上述具体情况，在外单位无需缴纳社保和住房公积金的人数存在差异，请说明上述原因；除东升机电外，发行人是否存在其他劳务派遣用工的情况，相关用工是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。
14、据招股书披露，报告期内，发行人存在两项未决诉讼。请更新披露发行人报告期内重大诉讼的进展情况，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。
15、招股说明书业务与技术一节披露，“神剑科技掌握的核心技术，拥有一系列自主专利和知识产权，技术优势突出，产品竞争力较强，长期以来国内市场份额第一，处于国内行业的领先地位”、“方圆机电是我国第二代单兵火箭的唯一供应商，第三代单兵火箭的主要供应商，也是第四代“智能单兵火箭”研制的主要参与和倡导者，已成为国内品种最多、技术领先、具备世界先进水平的单兵火箭研制和生产企业”、“东风机电是我国重要引信供应商，占有我国机械触发引信的主要市场份额，在子弹药方面，其炮兵通用多用途子弹药系列产品综合性能达到国际领先水平，在国内军品市场占有较高的市场份额，其综合效应子弹等子弹药已由空军市场领域拓展至海军市场领域”、“红星机电近年来研发的弹药装置类产品具备延期传扩爆技术、多节点网络传爆技术等多项独特技术，在行业内处于领先地位。”
请结合发行人市场占有率、行业排名情况、主要产品性能等相关情况披露说明招股说明书中上述表述的依据，涉及相关行业数据的请说明来源情况。
16、发行人主营业务收入包括军品收入和民品收入，报告期内军民品的区域销售情况都存在一定波动。请落实以下与收入相关的问题：
（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期各期按军民品分类的前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立
时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要销售产品；民品收入中各类细分产品的产能、产销量情况。
（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期内发行人军品外销收入波动较大的原因；民品收入中，其他收入的具体构成明细，报告期各期民品各细分产品的销售数量、金额、区域销售等情况；东北地区预应力锚具收入大幅波动、2014年华北华南地区收入大幅上升、2013年西北地区收入大幅下降的原因，各区域预应力锚具主要客户及需求变动情况、主要新增客户及其基本情况；报告期内各季度按军品（包括总装、配套）、民品分类的收入情况。
17、报告期内存在部分研发收入。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期发行人签订的《武器装备研制合同》、对手方、合同金额，各期末已签订合同的完成进度、确认在当期的收入及累计确认的收入；（2）研发收入的成本费用归集、核算方法；（3）发行人与客户签订的研发合同中，是否明确各阶段评审或审查合格后应确认的收
入，如未明确，发行人如何确认相关合同的完成进度及对应的收入；（4）发行人与客户关于研发费用的结算方式，如研发未成功，客户是否仍按合同支付相关费用；（5）发行人作为总研发机构与其他研发单位签署分包合同，或作为参与机构参与研发项目相应的收入确认方式、会计处理，是否在合同中明确与其他合作研发机构的利益分配方式。请会计师补充说明发行人对于研发收入的核算及会计处理方式是否符合企业会计准则中的相关规定，对研发收入确认时点及金额的准确性执行的核查程序，并发表核查意见。
18、发行人军品除对军贸公司的销售外，配套原材料采购和产品销售定价均按照军方核定的价格结算；报告期内部分锚具产品的毛利率波动较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）军品各细分产品的成本构成，发行人向军贸公司销售产品的定价依据，相关产品的配套原材料采购是否为军方指定供应商和价格；（2）军方对于发行人原材料采购及产品销售的具体价格确定方式及依据；（3）报告期内发行人各类锚具的成本构成，结合销售单价和原