第三章  公司法
二、案例分析
1.A股份有限公司董事会由11名董事组成，2003年6月10日，A汽车用品超市公司董事长刘某主持召开了董事会会议，出席会议的共有8名董事，另外3名董事因事请假；董事会会议讨论下列事项，经表决有6名董事同意而获通过。
⑴鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员增加工资20%。
⑵鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科改为财务部，并面向社会公开招聘2名会计人员，招聘会计人员事宜及财务科改为财务部的方案经股东大会通过后付诸实施。
⑶决定由本公司职工黄某更换监事会成员中职工代表张某担任的监事。
⑷鉴于公司的净资产额已达骊威怎么样2800万元，符合有关发行公司债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。
根据以上事实，回答下列问题：
⑴A公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？
⑵A公司董事会通过的事项是否符合法律规定？请说明理由。
2. 甲、乙、丙三个企业法人欲作为发起人设立股份有限公司，为此达成如下协议：公司名称为”北京华美化妆品总公司”；公司注册资本为人民币2200万元（总股本为2200万股），其中，甲以150万元现金出资认购150万股；乙以价值100万元的厂房、设备出资认购120万股；丙以某专利技术出资，报价450万元，认购450万股；其余1480万股向社会公众公开发行；公司在河南设一分公司，具有法人资格，独立从事物资器材经营；为了提高公司的知名度，公司聘请市财政局的张科长兼任公司的董事；发起人所持有的本公司的股份在公司成立之日起一年内不得转让。问：该股份有限公司的设立及协议违反了公司法的哪些规定？
3．（09年高考）某股份有限公司董事会由11名董事组成。2008年5月10日，公司董事长李某召集并主持董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。
一、鉴于公司董事会成员工作任务繁重，决定给每位董事提高工资；
二、因监事会成员中的职工代表张某即将退休，决定由本公司职工王某代替张某担任监事；坡道起步踩油门扣分吗 
三、将财务科升级为财务部，面向社会招聘财务部经理，拟提请股东大会审议批准后实施；
四、公司的净资产额目前为人民币2 300万元，拟发行公司债券800万元。该方案提交股东大会做出决议后实施。
根据以上材料回答以下问题：
（1）出席该次董事会会议的董事人数是否符合法律规定？为什么？
（2）该次董事会会议通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。
4．（11分）A公司本年有如下事项：
（1）公司召开董事会，通过以下决议：①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。
（2）该公司注册资本5000万元人民币，2000年度税后利润3000万元。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为2600万元。公司决定不再提取法定公积金，只提取法定公益金100万元。
（3）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁；丙还以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动，从中获得收入2万元。
（4）公司以“财政部门无权对股份有限公司进行会计检查”为由，拒绝市财政局的检查。
要求：根据上述情况，回答下列问题：
（1）A公司董事会通过的两项决议是否符合我国公司法的规定?说明理由。
（2）A公司不提取法定公积金的做法是否符合我国公司法的规定?说明理由。
（3）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合我国公司法的规定？说明理由。
（4）公司经理丙能否以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动？丙从该营业活动中获得的收入应如何处理？ 
5.华新股份有限公司于 1997年12月成立，它的前身是某国有独资公司，成立于1992年，
华新公司现有股本总额人民币5亿元，拥有1000元以上股本的股东在1200人以上，其中向社会公开发行的股份为7000万元，公司在最近两年内没有重大违法行为，财务会计报告也没有虚假记载。
请问：上述情况哪些符合股票上市条件，哪些不符合股票上市条件，为什么
6.甲股份有限公司（本题简称“甲公司”）董事会于2001年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D、董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2001年6月10日举行甲公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：
1 选举和更换全部监事；
2 对公司分立作出决议；
3 对发行公司债券作出决议；
4 修改公司章程；
5 对公司的经营计划和投资方案作出决议。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。
（4）该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
1、 根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事Ggl8商务车委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
2、 指出本题要点（2）中不符合有关规定之处？并说明理由。
3、 根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的决议是否符合规定？并说明理由。
4、 指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
7.(06年高考)某市甲,乙,丙三企业(均为非国有企业),经协商决定共同投资设立一生产经营公司,共同订立了发起人协议,部分内容如下:公司的组织形式为有限责任公司,名称为"中大实业公司";公司注册资本1500万元,其中甲出资700万元,乙出资300万元,丙出资500万元(其中以一非专利技术出资折价360万元).在指出并纠正其中的不合法之处后,当地的工商行政管理局于2000年6月8日向其颁发了于当日签发的营业执照.甲认为,按照法律规定,公司成立应当公告,并于同年6月28日发出公司成立的公告. 2003年3月,中大公司股东会会议做出决议,决定于2003年4月发行公司债券200万元,用于扩大公司的生产经营. 2003年10月,中大公司发行严重财务危机,为此,经公司董事会研究并一致通过,决定公司解散.
请根据以上事实,回答下列问题:
(1)甲,乙,丙订立的发起人协议中有哪些不符合法律规定之处 简述理由.
(2)甲认为,按照法律规定中大公司成立应当公告,甲的观点是否正确 简述理由.
(3)中大公司成立的日期应当是哪一天
(4)中大公司股东会会议做出发行公司债券的决议是否符合法律规定 简述理由.
(5)中大公司董事会决定公司解散的做法是否合法 简述理由.
8. （8分）某股份有限公司于1999年5月成功地发行了三年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2002年2月该公司计划再次发行公司债券，经审计确认2002年2月该公司净资产额为5000万元。问：
(1)（3分）依据公司法的规定 奔驰g500怎么样，哪些公司可以发行公司债券？
(2)(5分奔驰男) 2002年2月该公司最多能发行多少公司债券？公司法对公司债券的转让有何规定？
9.A公司净资产额为5000万元，1997年2月，曾成功发行了3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。1999年发生如下事项：
①公司召开董事会，通过如下决议：根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；决定发行公司债券。
②公司经理一次将其持有的A公司全部股份转让给经丁。
要求根据上述情况，回答下列问题：（9分）
（1）公司董事会通过的两项决议是否符合我国公司法的规定？说明理由。
（2）公司经理丙将其持有的A公司股份全部转让给丁是否符合我国公司法的规定？说明理由。
（3）假设A公司发行债券可获批准，本年发行公司债券的最高额是多少？为什么？
10.甲有限责任公司的董事会有5名董事组成。在2005年的一次董事会上，出席会议的3名董事（另两人请假）一致同意通过了以下决议，监狱财务工作日益重要，拟将财务科升格为财务部，并向社会公开招聘财务主管，该方案通过股东会通过后付诸实施。2006年，公司发生严重财务危机，经股东会一致同意决定解散公司。
根据以上资料回答：
（1）2005年董事会决议是否符合法律规定？简述理由。
（2）2006年的股东会决议是否符合法律规定？简述理由。
11．（13分）甲乙丙丁均为非国有企业，2006年2月，甲乙丙丁共同出资依法设立大华有限责任公司（以下简称大华公司），注册资本为6000万元。2007年2月6日，大华公司召开股东会会议，作出如下三项决议：
（1）更换公司两名监事，一是由乙企业股东代表陈某代替丁企业股东代表王某，二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。
（2）决定于2007年4月发行公司债券800万元，用于非生产经营去了支出
（3）经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。
3月10日，大华公司有公司公益金中的20万元修缮职工宿舍。根据以上事实，回答下列问题：
（1） 股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国公司法的规定？为什么？
（2） 股东会会议决定发行债券的用途是否符合我国公司法的规定？为什么？
（3） 股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国公司法的规定？为什么？
（4） 大华公司用公司公益金修缮职工宿舍是否符合我国公司法的规定？为什么？
12. （10分）甲、乙、丙三个有限责任公司签订了一份发起人协议，协议约定：三公司作为发起人采用募集方式设立一家股份有限公司“山东省汽车电子总公司”，公司注册资本3000万元（总股本3000万股），其中，甲以100万元现金出资认购100万股；乙以价值180万元的厂房、机器设备出资认购200万股；丙以多项专利技术和非专利技术出资作价认购800万股；其余的1900万股向社会公众公开发行。
问：该股份有限公司的成立违反了公司法的哪些规定？
13. 甲、乙、丙三个企业法人欲做为发起人设立股份有限公司，为此达成如下协议：公司名称为“山东省飞翔物资器材总公司”；公司注册资本为人民币2200万元(总股本为2200万股)，其中，甲以150万元现金出资认购150万股；乙以价值100万元的厂房、设备出资认购
120万股；丙以某专利技术出资，报价450万元，认购450万股；其余1480万股向社会公众公开发行；为了提高公司的知名度，公司聘请市财政局的张科长兼任公司的董事；发起人所持有的本公司股份，在公司成立之日起一年内不得转让。