借壳上市之宏发股份借壳ST力阳
一、案例简述
(一)案例简介
2011年10月13日,武汉力诺太阳能集团股份有限公司(以下简称“力诺太阳”、“ST力阳”、“公司”、“上市公司”)、济南力诺玻璃制品有限公司(以下简称“力诺玻璃”)与厦门有格投资有限公司(以下简称“有格投资”)、联发集团有限公司(以下简称“联发集团”)、江西省电子集团有限公司(以下简称“江西省电子集团”)签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。
交易双方约定力诺太阳以其全部资产和债务,与有格投资、联发集团、江西省电子集团置换其所合计持有的厦门宏发电声股份有限公司(以下简称“厦门宏发”)75.01%的股权,拟置入资产与置出资产的差额,由力诺太阳向上述交易对方以非公开发行股份的方式支付。拟置出资产由上述交易对方按各自在拟置入资产中的比例承接,并以评估价格由公司直接转让给力诺玻璃。
本次交易完成后,公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资,实际控制人由高元坤变更为以郭满金为核心的22名一致行动人,本次交易拟置入资产占置出资产比例超过100%,本次交易构成借壳。
(二)交易实施情况
2012年7月11日,本次交易获中国证监会《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2012〕920号)核准;同日,中国证监会以《关于核准厦门有格投资有限公司公告武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约义务的批复》(证监许可〔2012〕921号)核准豁免有格投资以资产认购本次发行股份而持有公司总股份的38.31%而应履行的要约收购义务。
2012年8月27日,上市公司与力诺玻璃签署《资产移交确认书》;2012年10月19日,上市公司与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认书》。
2012年10月19日,厦门宏发75.01%股权过户至上市公司名下。
2012年10月23日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,证明本次发行股份已完成登记。
二、交易各方
(一)上市公司及中介机构基本情况
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上市公司基本情况
发行人名称
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
股票简称
力诺太阳
注册资本
153 743 772元
法定代表人
李明春
注册地址
湖北省武汉市桥口区古田路17号
控股股东或实际控制人
力诺集团股份有限公司为控股股东、高元坤为实际控制人
行业分类
制造业
主要产品及服务
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本次交易的有关中介机构
独立财务顾问
西南证券股份有限公司
律师
北京市天元律师事务所
审计机构
大华会计师事务所有限公司(置入资产);众环海华会计师事务所有限公司(置出资产)
评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司(置入资产);湖北众联资产评估有限公司(置出资产)
(二)标的资产的基本情况
1.股权结构
截至2012年7月17日,厦门宏发的股权结构如下表:北京汽车音响改装
序号
股东名称
出资金额(万元)
占注册资本比例
1
有格投资
宝骏610
15 810.00
42.41%
2
联创光电
9 315.00
24.99%
3
联发集团
北京临时牌照
7 665.00
20.56%
4
江西省电子集团
4 485.00
12.03%
合计
37 275.00
100.00%
2.置入资产主要产品
厦门宏发有近三十年的继电器研发和制造经验,是中国继电器行业的龙头企业,综合经济效益位居国内同行业之首,同时也是全球主要的继电器生产销售厂商之一。厦门宏发的主要产品有通信继电器、功率继电器、电力继电器、汽车继电器、密封继电器、工业继电器六大类,由包含160多个系列、40 000多种常用规格的产品组成,年生产能力达10亿只。
厦门宏发是国内技术规模领先、产业链最完整的继电器厂商。公司规模领先,技术一流,产业链完整,产品线齐备,客户基础广泛。公司的通用、汽车、通讯等各类别继电器在技术、性能、质量、规模等方面均处于同行中领先地位,并具有较强的性价比优势,使公司赢得了较高的行业知名度和市场份额,也为公司带来了全球范围内的大批知名中高端稳定客户,包括电力行业的ABB、艾默生、西门子、丹佛斯、三菱,汽车行业的福特、一汽、奇瑞、吉利,家电行业的格力、美的、海尔、三星、LG、松下,以及通讯行业的中兴等。