No. C1999009                    1999-5
关于公司治理结构的两个故事和一个模型
北京大学北大中国经济研究中心北大国际MBA项目、
美国络约乐大学赛灵格商学院 梁能
企业治理机构所要解决的管理问题可以大概分为两类：一是经理层的激励机制(The incentive issue)，简单地说，就是由于“代理人行为”和“短期行为”所引起的经理人员不积极不努力和滥用职权的问题；二是经理层的管理能力(the competency issue)，要解决的主要是由于领导班子的管理能力与环境要求不对称，因为思想方法错位所引起的决策失误问题。前者是利益和动机问题，后者主要是认识和能力问题。美国著名垒球选手约瑟夫.格然德费斯特说，“再好
的利益机制也不能使我投出每小时九十五英里的球来”，因为这一速度超出了他的投球能力。企业治理机构的设置也一样，除了考虑“不积极”问题以外，还必须解决“不称职”问题。
鉴于国内关于治理机构的大多数文章谈的都是利益问题，本文讨论的重点是管理能力问题。本文的目的是想通过两个故事和一个模型讲清一个简单的道理：一个好的利益机制并不能代替一个好的董事会，有远见的企业家和投资者应当重视董事会建设。
（一）亨利福特的故事
成功的故事总是有更多的记者读者愿写愿读，而失败的教训则往往受到双重的冷落。提起亨利福特，几乎人人都知道他所创造的流水线生产方式，以及随之而来的大工业生产和小汽车普及所带来的一系列重大社会变革。但是，亨利福特和他的福特汽车工业公司为什么会从汽车工业占绝对垄断优势的龙头老大的宝座上跌落下来，福特家族和福特公司内部代表新的经营策略的革新派又怎样被亨利福特无情地压制下去，只能眼睁睁地看着福特公司衰败下去的失败教训，却鲜为人知。其实，我们可以从亨利福特的失败教训中学到许多宝贵的经验。
亨利·福特是美国密歇根州一户农场主的儿子。父亲比尔福特是个爱尔兰移民，初到美国时除了随身所带的几件手工工具，身上一文不名。母亲在亨利很小的时候因为难产去世，留给亨利一个苦涩的童年。亨利福特一生都念念不忘农场生活的朴素和简洁，即使在成为美国的第一个亿万富翁之后仍是如此。他常说，除了用来付帐之外，他实在不知道钱有什么用处。农场生活的那种与天奋斗与地奋斗的虽然原始却充满了力量的粗野的自然美也在亨利福特身上留下了深深的痕迹。也许是由于这种贫民背景，这种农夫天性，亨利福特在制造汽车时铁了心要制造大众汽车。他所设计的T型车非常简单，非常朴素，没有任何一件从机械性能上说不必要的零件，没有任何一点为舒适而设计的附加装置，但却非常结实，非常容易维修，一般普通人都可以自己动手修理，有记者评论说，福特的T型车是彻头彻尾的农民车，浑身象农民一样，只有骨头和肌肉，没有一点脂肪赘肉。福特本人认为，开豪华车是一种腐败，是敬畏上帝的善良人们所不应追求的一种奢侈。他自认是农夫之子，对上流社会有一种近乎天生的厌恶，他曾说，只要拥有一辆福特车，世上就没有一个你去不了的地方，只有上流社会除外。
亨利福特从小就对机械和制造表现出了浓厚的兴趣和好奇心。他对机械和工具有一种天生的爱好，什么机械都要拆开来摆弄摆弄，成年后有人问他，童年时最喜欢什么玩具，他回
答说，我的玩具全是工具，至今如此。作为生日礼物，他在13岁时得到了一只手表，他所做的第一件事就是把它完全拆开，然后再自行全部重新安装；此后他就迷上了钟表，谁的表坏了他都愿意修，成为一个很出的钟表修理工。父亲比尔曾劝说他以此为业，亨利却拒绝为此收费，因为这是他最痴心的爱好，收费将是一种亵渎。他十几岁时曾给他父亲设计过一种简单的开门装置，使他父亲不必跳下马车就可以打开农场的大门，也是在13岁那年，他第一次看见了一台蒸气机引擎，他急不可待地跳下他的马车去与操作引擎的工程师攀谈。工程师所介绍的一切是如此地令亨利向往，以至二十年之后，他还能一字不差地复述那位工程师告诉他的每个细节，包括那台蒸汽机每分钟200转的技术参数。
1879年亨利17岁时离开父亲的农庄来到了底特律，开始了他的汽车生涯。为了给自己的汽车梦积累资金，亨利同时作了两份工作，白天在密歇根汽车公司作机修工，晚上在一家珠宝店维修钟表。在修钟表的工作中，亨利发现大多数钟表的构造其实可以大大简化，只要精密分工，采用标准部件，钟表的制造成本可以大大降低而性能更加可靠。他自己重新设计了一种简化设计的手表，估算成本为每只30美分，可日产2000只。他认为这一计划是完全可行的，唯一使得他担心的是，他没有年销60万只手表的销售能力，而销售活动又远不如生产那样吸引亨利福特，因此，亨利福特最后抛弃了这一计划。但是，简化部件，大批
量生产，低价销售的“更多，更好，更便宜”经营思路却在此时大体形成了。
在亨利福特建立他的流水线之前，当时的汽车工业完全是手工作坊型的，三两个人合伙，买一台引擎，设计个传动箱，配上轮子、刹车、座位，装配一辆，出卖一辆，每辆车都是一个不同的型号。由于起动资金要求少，生产也很简单，每条都有50多家新开张的汽车作坊进入汽车制造业，大多数的存活期不过一年。福特的流水线使得这一切都改变了。在手工生产时代，每装配一辆汽车要728个人工小时，而福特的简化设计，标准部件的T型车把这缩短为12.5个小时。 进入汽车行业的第十二年，亨利福特终于实现了他的梦想，他的流水线的生产速度已达到了每分钟一辆车的水平，五年后又把进一步缩短到每十秒钟一辆车。在福特之前，轿车是富人的专利，是地位的象征，售价在4700美元左右，伴随福特流水线的大批量生产而来的是价格的急剧下降，T型车在1910年销售为＄780美元，1911年降到＄690，然后降到＄600，＄500，1914年降到每辆＄360。低廉的价格为福特赢得了大批的平民用户，小轿车第一次成为人民大众的交通工具。福特说：“汽车的价格每下降一美元，就为我们多争取来一千名顾客。”1914年福特公司的1万3千名工人生产了26.7万辆汽车；美国其余的299家的66万工人仅生产了郑州日产御轩28.6万辆。福特公司的市场份额从1908年的9.4％上升到1911年的20.3%，1913闯红灯多久能查到年的东风ev39.6％，到1914年达到48％，月赢利600万美元，
在美国汽车行业占据了绝对优势。
亨利福特的名字是和汽车联系在一起的。但是，亨利福特真正爱的并不是作为产品的汽车，甚至也不是汽车工业所带来的巨额利润；他所梦寐以求的是现代化大工业的的那种高度组织、高度精密、高度专业化的生产过程。福特在汽车流水线的建设上非常舍得投资，虽然利润很高，福特却一直不肯分红，而是把所得利润几乎全部投入再生产，不断地用最先进的设备来装备他的流水线。福特的这一做法导致了福特公司主要投资者之一，道奇（Dodge）兄弟的强烈反对。由于福特拒绝分红，他们在1917年上法庭对亨利福特提出控告，控告福特赢利不分红，最后由法院判决福特必须拿出一千九百万美元的利润来分红。需要说明的是，福特的不愿分红，与目前很多中国上市企业经理人员把“融资所得视为利润“，因为自己没有股份因而想方设法扩大“在职消费“而不愿分红发股息完全不同。亨利福特是福特公司的最大股东；当时，按法官判决的办法分红，这一千九百万美元的利润中分给福特本人的，就有一千一百万美元。当时，在福特的工厂工作，就是在未来世界工作，采用的是最先进的设备，最先进的技术；为了提高生产效率，亨利福特毫不吝啬。他的汽车生产线所改变的不单单是汽车的制造，而且是整个社会的经济组织和社会生活，自从流水线方式在30年代成为主导方式，汽车行业的进入壁垒大大提高，竞争成为福特、通用、
克拉斯勒三巨头之间的垄断竞争，汽车业在美国再也没有出现过新进入企业。
为了实现最高限度的专业化，以最大批量的流水线生产来达到最低成本，亨利福特不允许汽车设计上有任何他认为多余的部件和装置；为了减少因为模具更换而损失的生产时间，也为了避免品种繁多所必然带来的设备费用和库存费用，亨利福特只生产单一型号、单一彩的T型车。他的销售人员多次提出要增加汽车的外观喷漆彩，亨利的回答是：“顾客要什么颜都可以，只要它是黑的。”
针对福特汽车的价格优势，由车辆购置税退税29家厂商联合组成的通用汽车公司在阿尔夫雷德、斯隆的领导下，在内部推行科学管理的同时，采用了多品牌多品种的产品特化策略，在联合公司的框架下，实行专业化、制度化管理，在采购、资金和管理取得规模经济效益的基础上，保留了众多相对独立的如彐佛莱，卡迪拉克，别克、朋迪埃克这样的著名品牌，在产品的舒适化多样化个性化下功夫。1924年，通用汽车公司推出了液压刹车，四门上下，自动排档，1929年又推出了六缸发动机，而福特的T型车仍然是四缸、双门、手排档。
面对通用的攻势，亨利福特根本不以为然，他不相信还有比单一品种、大批量、精密分工、流水线生产更经济更有效的生产方式。对于销售人员提出的警告，福特认为他们无非
都是出于营销部门局部利益的危言耸听。福特不止一次地说，福特汽车公司面临的唯一问题就是供不应求。对于长期延用低价策略的问题视而不见。即使后来问题发展的已经很明显的地步，福特也不愿意从根本策略上去原因，也不愿改动自己的汽车设计去适应市场要求，而只是寄希望于在现成的框架下解决问题。每次“通用”汽车公司推出一个新型号，亨利福特的策略是坚持其既定方针，以降价来应对；从1920到1924，福特共降价8次。其中1924年一年就降了2上海车展特斯拉次。但是，长期延用降价策略的前提是市场的无限扩张，而1920年以后，随着人们收入水平的提高，人们的汽车需求转向多样化，和舒适性。代步型的经济低价车的市场已经近乎饱和；同时，长期的降价经营使得福特公司利润率已经很低，继续降价的余地很小。农夫型的T型车靠降价促销，靠“生产导向型发展”的道路已经走到了尽头。
眼看着通用汽车一点一点地蚕食福特的汽车市场，福特公司内许多人都非常着急，希望亨利福特能够及时调整策略，按顾客需求重新设计产品。但是这些合理建议都遭到了福特的拒绝。如果说亨利福特一开始对单一品种策略的问题的视而不见只是一般认识问题的话，他后期的长达二十多年的对任何转换经营策略建议的压制，则反映了管理决策问题上非经济因素的巨大影响，和福特公司在内部治理机制上的严重问题。
虽然亨利福特当时在汽车行业各方面几乎都占据了垄断地位，一般来说并不难回应竞争者的挑战。但是，亨利福特的问题是，恰恰是他的长处强项在新的环境中转化成了短处。通用汽车的竞争所指向的，是福特体系的核心：单品种大批量生产。要想对通用汽车的攻势作出有效的反应，福特汽车必须对整个生产流程，组织设计、产品观念作出根本性的改变，而这对于把流水线视为最高理想境界的亨利福特来说，是绝对不愿意看到的。亨利福特的理念是在产品的制造环节上追求最高效率，追求工艺流程的科学化，为此，福特冻结了产品技术，拒绝了一切试图改善T型车的建议。早在1912年亨利福特访问欧洲时，他手下的几个工程师就谋划改进T型车。他们把车身延长了12英寸，又降低了重心，使之驾驶更平稳更舒适。亨利回来后，工程师的试图给他一个惊喜，可是亨利福特看着新车样品模型一言不发，默默地转了好几圈。最后，他一把揪掉了左车门，然后一脚踹掉了右车门，又把后座椅一把丢出车外，最后绕到车头前一锤子把挡风玻璃砸了个粉碎。虽然在整个过程中亨利福特自始至终未说一句话，他的意思却表达得再明显也不过了：除了他自己，谁也不能动他的T型车。
即使是福特的最好的老朋友提的建议也同样如此。富兰克.库利克（上海大众斯柯达yetiFrauk Kulilc）是福特早年试制赛车时的老朋友，他希望自己的车子能有更强大的功率，建议亨利福特造一个大一
点的行擎，亨利福特为他单独试制了一个马达，把每个汽缸的尺寸从1.25英寸减少到一英寸，造好后，有意不作说明，让富兰克试开，然后问他是不是马力更大。天真的富兰克不知有诈，老老实实地说他觉得新引擎马力更大，亨利福特这时打开车盖，富兰克这才发现，新的引擎其实更小而不是更大。看着目瞪口呆的富兰克一脸窘相，亨利福特才算出了一口气。福特汽车是亨利福特的汽车，是亨利福特的发明创造,他不能容忍别人来对他的毕生心血指手划脚。对于库利克，对于顾客，T型车不过是一种车型；对于福特公司的雇员，T型车是一种产品，但对于亨利福村，T型车却是他一生理想的结晶，是他生命的一部分，甚至是最重要的一部分。他的成功和失败，他的喜悦和酸辛，已经完完全全和T型车交织在一起了。任何对T型车的批评，都被认为是对他本人的批评。此后的三十年中，任何对福特的T型车提改革建议的人都在亨利福特的石墙一样的顽固面前碰了壁，连亨利福特的儿子也不例外。
亨利福特的儿子，爱德赛尔（Edsel），非常爱他的父亲，对父亲和父亲的事业非常忠诚，始终尝试着用非常耐心地敬爱的方式说服亨利福特跟上新时代，不幸的是，他的忠诚却被亨利福特视为软弱，对他的建议嗤之以鼻。每当爱德赛尔用通用汽车和斯隆作比喻，争论说管理应当专业化时，亨利福特就会用自己的亲身经历驳斥，说没有受过正规教育的粗人
更懂得如何创业。虽然他有时也会给爱得赛尔的改革建议开个绿灯，但然后又会无缘无故地中途下令停止。
1929年通用汽车公司推出六缸引擎后，爱德赛尔多次恳求父亲让他试制，亨利始终不同意。后来，爱德赛尔自认终于获得了父亲的默许，开始与福特公司的总工程师一齐试制。六个月以后，就在他们即将试车时，总工程师接到亨利福特的电话，说是他刚刚安置了一条专门运送废品的传送带，请他一起去看看。总工程师到场后发现爱德赛尔也在。这条传送带的顶端在厂里废料堆上方，厂区的废料就从这条传送带上运转过来，直接倒入废料带，不一会传送带开动了，使总工和爱德胜尔大吃一惊的是，传送带送上废物堆的第一件废料，竟是他们辛辛苦苦试制了六个月，即将试车的六缸马达，亨利福特看着几乎惊呆了的总工程师和儿子说：“现在你们搞懂了没有?要在我这里搞什么新花样，永远休想！”