合规管理宣传材料③
他山之石
中国汽车企业合规简述
孙洁如Sun Jieru（沃尔沃汽车中国区，上海 200072）
近些年来，跨国巨头西门子和葛兰素史克以行贿为手段达到销售目标而分别被中美两国政府部门课以重罚的案例使得企业合规这个令国人陌生的概念逐渐为各方所关注，美国《反海外腐败法》与英国《贿赂法》一时间成了热门研究对象。欧美各大跨国企业纷纷扩大合规部门的人员规模、权限范围， 并设立首席合规官（ Chief Compliance Officer）来监管企业的经营行为。
企业合规部门的工作不单局限于对被举报的贪污案件进行调查取证，然后根据相关规章或法律进行追责或处罚直至移送司法机关。因为当该类案件发生时，公司已然蒙受实际经济损失；相关案件往往会让所在公司进入司法刑诉流程，耗费人力物力的同时损害公司社会形象，无法避免地带来品牌价值损失。企业合规的工作重心在于完善企业内部流程制度建设，
构建相互制约、相互监督的业务流程与职能部门，辅以对员工的日常培训，使员工树立牢固的合规意识；对于不合规行为进行坚决打击，以零容忍态度从严从重处理，从而形成一种威慑力来遏制不合规现象的发生。从外部处罚来说，英国《贿赂法》中也有一项积极抗辩程序：如果企业能够证明其已实施鲁本斯巴里切罗“适当程序”来预防关联人员的贿赂行为，那么该企业可免遭“疏于防范贿赂”这项罪行的起诉。从长远来说，合规的目的是要在公司内部通过数据化、透明化的可量化制度，尽最大可能减少资源配置当中的人为干预因素，彻底杜绝不合规行为。
合规工作人员需要掌握许多跨行业的专业知识，同时合规工作的性质往往更为宏观，需要对企业日常营运制度进行上层建筑设计，从源头上杜绝不合规现象的出现。这里所说的上层建筑设计不仅是指一系列涉及各业务部门的合规政策，而是需要将这些分门别类的政策进行整合，发挥出综合效应，以体系的力量发挥政策的最大效用。由于不同的企业所在的行业环境不同，导致其合规的出发点和侧重点不同，文中仅以汽车企业合规过程中遇到的情况为例分几个方面进行阐述。
    1 行贿与受贿监管
行贿与受贿是所有企业合规面临的最为直接的问题。
行贿的监管有2个方面，其一是企业直接行贿，与葛兰素史克中国被立案调查的情形类似；其二是通过中间商行贿，这与西门子公司被美国司法部处罚的情况类似。相应地监管，一是需要严格控制费用报销，杜绝不切合实际的资金使用，防止公司内部人员直接对政府机关或者其他机构行贿；二是加强对于中间商的管理，对于汽车企业来说，主要是对经销商们的管理，防止经销商为了向诸如大客户进行车辆销售而采取一些不合法的手段。
由于汽车主机厂每年需要大量采购各种零部件和接受大量服务，受贿情况如果不加以控制，往往比较容易发生。受贿的发生一般可以分为供应商或经销商的主动行贿和主机厂人员索贿两种。下面简述对于受贿的控制方法。
1）加强对供应商和经销商的培训宣传乃至适当惩戒显得尤为重要。一般人认为，行贿公司往往是合规案件的得益方，但这混淆了一个概念，得益之人不是行贿方本身，而是其相关职能部门，因为行贿公司本身往往承担了巨大的合规风险。美国《反海外腐败法》、英国《贿赂法》[4]以及中国刑法相关条例均对提供贿赂的公司进行了高压威慑，包括从高额到课以有期徒刑在内的处罚。因此在培训中需要告诫经销商和供应商们，一旦被发觉存
在行贿行为，相关证据将会被直接移交给公安经侦部门，对于跨国企业来说，其海外母公司也会受到所在地政府的处罚。
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2）与此同时，合规人员应积极介入年度供应商大会与经销商大会，加强对供应商、经销商的宣传，鼓励其积极举报公司内部具有包括索贿在内的不合规行为的人员，不仅涉及采购人员，还涉及供应商质量管理人员和用户部门，并承诺保障举报者合法权益。同时要求供应商与经销商签署合规行为承诺书，并对有不合规行为的供应商采取从控制其获取新项目资格直至剔除供应商清单的措施，对于经销商则可以采取控制其畅销车源、进行处罚直至剥夺经销商资格等各项惩罚措施。
2 采购流程梳理
一个完善的采购流程，可以有效帮助企业最大限度杜绝人为因素对采购的干扰。目前通常的采购流程大致如此：由用户部门提出需求，采购和用户部门圈定发标书的供应商名单；用户部门进行技术评审，让技术达标的供应商在目标价的基础上进行3 轮报价，取价格最低者中标；当用户部门对最后的产品或服务验收后，财务部门根据发票支付相关费用。针对这个流程，有如下几点需要注意。
1）完善采购流程
（1）将与供应商往来的邮件特别是询价、目标价发放、报价等以硬拷贝形式列入项目结束后存档流程，确保供应商之间信息对等，同时方便日后审查；
（2）完善验收流程，根据采购金额的高低将不同级别的领导囊括进来，对于涉及金额较大的工程或设备验收，需要引进第三方验收部门进行审核；
（3）根据项目预算，严格控制目标价，特别是对于生产采购所涉及的零部件采购，对于无法达到目标价的零件，除了需要完善说明外，还需要设定更为严格的年降指标；
（4）在外包供应商的选择方面，诸如发动机厂的刀具管理供应商，工厂的劳防用品、生产辅料总包供应商，需要不定期对比总包供应商与该零件原厂中国总代理之间的价格差异，从理论上来说，总包供应商由于用户集中，往往可以比主机厂拿到更为实惠的价格，一旦发现价格差异较大，必须进行调查说明；
最新92号汽油价格（5）严格控制单一供应商的采购，该类采购风险最大，对于公司来说缺少讨价还价的能力，一般情况下不能使用该流程，如果启动该流程，需要用户部门、采购乃至合规部门一
起介入。
2）关注“陪标”现象
如今有不少主机厂相关采购人员，会利用与供应商之间的私人关系，要求一些供应商扮演陪标角，并许之日后分包商的角来参与到整个项目里面。不少入围最后竞标的供应商可能会因此将报价提高，最后带动整个项目的报价提高。对此，主机厂必须严格审查入围供应商的相关资质，对于没有相关领域资质或经验的供应商在技术评审阶段必须让其出局，同时要严格审查供应商的分包合同，并在最初签订合同时需要声明反对无故转包以及私自分包。
3）服务性采购是合规监管的重点
对于市场、公关等用户提出的服务性采购，由于服务本身存在的质量高低难以用量化指标衡量，因此不能单纯地用价格高低来取舍中标者，这是合规监管的难点也是重点所在。
（1）要严格限制单一供应商模式的应用，用户和采购部门应该至少拥有3 个左右的合格供应商供挑选；
（2）对于相关的服务，要求各部门涉及人员进行事后综合评分，集体评判其服务质量的高低；
（3）参阅相关行业报告，了解供应商在行业内所处排名及行业口碑，适时调整采购策略；
（4）适度引入第三方公司，对相关服务活动的效果、网络以及媒体评价等信息进行综合处理，及时反馈给有关部门；
（5）对于不符合规定的供应商，特别是合规风险较大的供应商，应及时上报公司管理层叫停。
总的来说，采购流程的执行不仅是采购部门或采购员一个人的事情，一个完善、鲁棒的采购流程应该是采购部门、用户部门、财务部门乃至合规部门相互监督、相互制约、共同推进的过程，在此期间，需要做到各类信息公开、透明、对称，各类决定的做出都是一个团队共同的意见，对于事后发现的违规行为，无论相关人员是否离职，都要进行追责。
3 销售公司管控
销售部门对于现在的汽车公司来说越来越独立，甚至很多公司将销售部门进行独立，以便简化流程，能够更快捷地应付日益灵活多变的中国汽车销售市场。中国的汽车经销由于相应的法律法规要求，使得主机厂占据了产业链上游的位置，销售具有主导地位，带来了组织机构上的松散以及监管审查上的困难。以某汽车销售公司腐败案为例，销售公司可能存在如下问题：非商品车转换为商品车出售，热销车型分配不均，4S 店资质审核与日常运营监管不力，贵宾客户打折卡违规获取等。同样在行业内，4S 店虚报销量，骗取更高返利的情况屡见不鲜，更有甚者，销售公司相关审核人员与4S 店沆瀣一气，以自身业务链的闭环来逃避日常监督。由于汽车单品价值较大，管控好销售公司，可以帮助企业避免成为不法分子用作的渠道。销售公司往往拥有对4S 店进行压库的权利，对于滞销车型，这会直接导致经销商资金流转困难，特别是目前这类资金大部分都是银行借贷资金，高昂的融资成本也是经销商利润的主要吞噬者，在经济环境较差时，成了压倒特斯拉model 3实车曝光4S 店的最后一根稻草。有鉴于此，可以采取如下措施。
1）比亚迪车友会相关政策需要透明、明确
所指的政策包括低价特价车的处理；热销车型分配、折扣卡发放、4S 店品牌资质授权流程
和4S 店日常运营规范。即使是压库，也需要透明的压库规则。这些政策不仅要对公司内各职能部门透明，也需要在一定层面告知经销商，鼓励经销商对不合规行为进行积极举报，这其中不仅包括受到的不公正待遇，也可以是其他经销商受到特别照顾。对于举报不合规行为的经销商，合规部门不但要保证其不遭受打击报复，保证其合法权益，更要在一定程度上进行奖励。对于营销能力特别强、业绩特别抢眼的经销商，或者是为了配合公司在不同地区的总体销售策略，可以适当对某些经销商经予一定程度的关照，但这些都必须得到公司管理层的认可。
2）监管到位
合规人员在需要对举报信息进行彻查时，可以适时联合内控部门、第三方审计团队等对销售公司进行稽查。审计的范围不仅包括销售公司本身，也要对经销商的品牌授权4S 店进行审计，账本里进出账的金额、银行汇款凭证等都是对是否享受到低价车、特价车政策最无可辩驳的证据。合规人员也需要实地走访一些经销商，实地倾听相关工作人员的心声，发现不合规现象。
4 公司内部人员管理
在公司内部人员管理方面，合规部门也需要会同公司内各相关职能部门进行积极监管。
1）推进人员轮岗制度
推进人员轮岗制度，既包括不同职能部门之间的轮岗，也包括不同基地间相同职位的异地轮岗。轮岗制度采用定期轮岗与不定期轮岗相结合方式，并对重大嫌疑人员进行临时强制轮岗。通过各类腐败案例和预防腐败措施可以发现，腐败的发生通常是某一管理人员长期处于某个领导岗位，并缺乏相应的监管监督，轮岗可以有效规避这个风险。但事物总有两面性，轮岗可能会带来相关人员难以快速适应新的工作岗位的问题，导致工作效率下降。这就要求适时建立比较好的人力资源制度来尽可能规避这类问题的发生，诸如推行完善的文档归档交接制度，在团队中实施员种换道方式下各个参数变化的差异性确定碰撞限位器概率、悬架位移以及竖直加速度作为换道平顺性指标，建立相应的阈值，通过指标与阈值的关系确定此次换道平顺性等级。最后采用真车样本对评价体系进行论证，结果表明：所建立的换道平顺性评价体系能够较为全面地体现驾驶员对姿态舒适感的响应，且该评价体系对复杂环境具有良好的适应性。智能行车电脑
2）员工入职时建立员工合规档案
合规部门需要会同人力资源部门，将员工在职期间发生的不合规行为记入其相关人事档案，随着国家个人征信档案系统日臻完善，相关的违规成本会越来越高，合规的威慑力也会越来越大。类似地，对于供应商与经销商，也要积极完善相关管理流程，鼓励合规经营，保障其合理的权利与诉求。同时，对于违规与不配合行为也要毫不留情，予以严厉打击。国家诚信体系建设会逐步覆盖企业范畴，国外反腐败机构也会对所管辖企业的腐败行为进行处罚，对于希望永续经营和大型跨国集团来说，政府监管的威慑力是很大的。