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万科集团与宝能集团的股权争
夺战让市场再度温习“敌意
敌意收购一般分为两种。一种是bear bug，意即采用给待收购公司一个很高的收购价格，给待收购公司的董事会造成压力的办法。也许CEO会果断拒绝收购，可董事会的其他成员可能会觉得条件还不错，从而考虑被收购，给拒绝收购的人造成压力，促成收购的办法。
第二种是狙击式的收购，是在不和待收购公司进行任何沟通的情况下，忽然袭击，进行收购的办法。这种手段多用于股权比较分散估价被低估的公司。面对敌意收购，比较好的防守办法，一般有8种。
毒丸战术
早在1982年，美国著名并购律师马丁·利普顿就已运用毒丸战术，本名为“股权摊薄反收购措施”。名字很拗口，执行起来并不难——上市公司给予原有股东以超低价（半价或较低折扣）买入公司股票的权利。一旦公司面临敌意收购，原有股东就可以用超低价格增持股份，从而大大稀释收购方的股权，抬高收购成本。
毒丸计划是怎么发挥作用的呢？第一，“毒丸计划”一般通过董事会决议即可，无需获得股东大会审批；第二，“毒丸计划”实际上是给原有普通股股东一份权证，权证持有人可以在有效期内（通常为10年），按约定折扣价格购入公司股票；第三，该等权利须具备某触发条件，比如目标公司面临恶意收购威胁后才能行权；第四，一般而言，该等权利在发行阶段并没有权利证书，只有触发事件发生后，发行人才会将权利证书发放给在册股东。
作为防御型条款，通常状况下，毒丸计划并不发挥作用。只有在公司面临恶意收购时，作用才会显现出来。因此，毒丸计划堪称最佳防御准备，在美国被广泛采用。
白马骑士
面临强敌，如果自身实力不够，可以考虑“抱个大腿”。“白马骑
头脑风暴
如何应对敌意收购
文‖ 《上海国资》记者 左沈怡
士”即目标公司主动引入强势第三
方。随着白马骑士的加入，形成“双
雄争霸”的局面。与敌意收购方不
同，“白马骑士”是公司认可的买
家，通常由具有强大背景和实力、与
公司关联密切的公司出面。被收购主
体给予白马骑士的收购条件，往往优
于敌意收购者。在白马骑士的庇护
下，敌意收购者要么抬高收购成本，
要么无奈放弃收购计划。而白马骑士
上位后，会让公司高管继续留任。
骑士也有善恶之分，友军可以称
之为“白马骑士”，而半路冒出来的另
一个敌意收购方，则称之为“黑衣骑
士”。可见，引入第三方之前，也得擦
亮眼睛，谨防来历不明，用意不明的
“黑衣骑士”。否则，很有可能落得才
出狼窝，又入虎穴的下场。
牛卡计划
为防止公司上市后被敌意收购，早
在公司上市时，有创始团队就已经做好
相应准备，设计好“不同表决权股份结
构”。从具体操作方法来看，上市公司
将公司股票分为A类与B类，普通投资
8种方法，1个目的
70总第222期 2016/02/18
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人持有A类股票，每股投票权为1票；创始团队持有B类股票，每股投票权为10票。就投资回报而言，两类股票完全相同；一旦涉及公司日常运营决策，需要进行投票表决，B类股票的优势就显露出来了。这样，通过表决权的巧妙安排，公司创始团队将上市公司的实际控制权牢牢地握在手中。
降落伞计划
一般而言，敌意收购方完成公司层面的收购后，要想控制上市公司，需要将管理层换为自己的人。企业易主，相应的就会迎来人事大地震。在此背景下，降落伞计划应运而生。“降落伞计划”是指目标公司在其公司章程或是董事会决议中规定，当目标公司高管团队被迫离职时，收购方或目标公司在被收购后需支付给离职员工一定的补偿金。降落伞计划在本质上也是抬高收购成本，防范恶意收购的重要策略之一。具体而言，降落伞分为金降落伞、灰降落伞和锡降落伞三种，分别对应高管、中层，以及普通员工。
顾名思义，“金降落伞”最为丰厚。由于高管在公司被收购后可能会获得一个天文数字的赔偿金，高管很有可能为了潜在的高额收益而临时倒戈，从而伤害到原有股东的利益。因此，“金降落伞”也为一招险棋。
焦土战术
当被收购者实在无计可施，又不想让公司落入强敌手中，还有一招鱼死网破的方法——焦土战术。从具体实施
方式来看，主要有两种方式：一种是出
售目标公司核心业务板块，让目标公司
丧失被收购价值，这种方式被称之为
“皇冠之术”；另一种是大量收购垃圾
资产，让目标公司现金流变差的同时无
效资产大规模攀升，这种方式被称之为
“虚胖战术”。焦土战术不到万不得已
不要使用，否则，直接导致“杀敌三千
自损八百”。
在中国，相关法律法规做出了限
制，焦土计划很难发挥效力。因为《上
市公司收购管理办法》规定，“未经股
东大会批准，被收购公司董事会不得通
过处置公司资产、对外投资、调整公司
主要业务、担保、贷款等方式，对公司
的资产、负债、权益或者经营成果造成
重大影响”，“被收购公司不得进行重
大购买、出售资产及重大投资行为”。
帕克曼防御术
最好的防御是进攻，帕克曼防御
术就是这个意思。目标公司如果实力尚
可，瞅准时机，也可以反客为主，化被
动为主动。大众反向收购保时捷就是一
个经典案例。2005年2月，保时捷开始
在二级市场收集筹码；2008年7月，欧
盟正式批准保时捷收购大众；2009年，
通过一系列增持，保时捷持有大众51%
股权。原以为保时捷可以步步为营，
不巧金融危机爆发后，情况开始出现大
逆转。保时捷因为深陷债务泥沼，丧
失收购良机。大众得以喘息后，开始
反向收购。2009年12月，大众持有保时
捷49.9%的股份。2012年，大众以44.6
亿欧元的对价收购保时捷剩余50.1%股
份，从而实现全资收购。最终，保时捷
汽车板块业务全部纳入大众集团麾下。
绿邮件
为在公司控制权之争中获得有利地
位，部分被收购公司管理层会通过私下
协商的方式，以高于市场价的方式，从
部分特定股东中溢价收购股份，或是从
收购方手中溢价购回股份，甚至给予收
购方一大笔可观的好处费，以换取其放
弃对目标公司的收购。绿邮件涉嫌行
贿，并以损害其他股东的方式，满足管
理层自身利益。因此，在很多国家，绿
邮件战术都被明令禁止。
双层股权
双层股权是把公司的股票分成几
等，一些特定的股票拥有很高的投票
权。譬如，发行两类股票：A类，每股
拥有十万分之一的公司经济利益和1票
投票权；B类，不享受公司经济利益但
是每票拥有2000票投票权。这样把B类
拥有特别高投票权的股票掌握在创始人
上海保时捷中心手里，只把一小部分A类股票上市，那
么就可以保证自己的公司不容易被恶意
收购。不过，这个不能算是一个应对策
略，这个是公司创始的时候就已经决定
好的股权结构。双层股权虽然好，但是
不是所有交易所都承认。例如，香港联
合交易所就不承认，这也是为什么阿里
巴巴要跑纳斯达克去上市。纽约证券交
易所最早也不承认。
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2016/02/18总第222期
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