跨国公司并购我国重点企业案例——无锡威孚和无锡油泵油嘴研究所
威孚简况和合资谈判
威孚集团有限公司的前身是无锡油泵油嘴厂，原来主要为拖拉机用柴油机配套。1980年代初，企业领导认为单为农机配套很难做大做强，在机械工业部的组织下，企业于1984年花3000万元引进了德国博世公司（BOSCH）的A型泵制造技术，企业转为给运输卡车配套。此时，中国汽车工业的发展为威孚带来巨大的市场空间，成为国内柴油燃油喷射系统的最大厂商。1998年，集团的核心企业——无锡威孚高科技股份有限公司成为A、B股上市公司。2004年，企业营业收入92亿元、工业增加值13.6亿元、利润2.1亿元、利税4.8亿元，各项指标均为行业第一。8种主要产品生产能力在行业中的排序也都是第一。
1995年，威孚与博世再次合作，成立一家生产机械式柴油喷射系统的公司，产品包括油嘴、油泵及电控系统。第一步投资3000万美元，成立无锡欧亚柴油喷射有限公司，威孚与博世股比48：52，生产柴油喷嘴，业经营状况较好，2004年赢利达1.5亿元。
在谈判建立生产柴油泵的合资公司时，双方发生分歧。因为威孚兼并了南京金宁油泵油嘴厂生产油泵，博世担心合资后技术扩散到南京。后威孚提出，将南京的工厂也纳入合资企业，但博世派人考察后不感兴趣。1999年谈判失败。
博世随即投资6000万欧元，在苏州成立了一家生产VE泵和P型泵的独资企业——博世汽车部件（苏州）有限公司。这给威孚树了一个竞争对手，也产生了心理上的震撼。本来，3000万美元以上的外商投资项目需经国务院有关部门批准，而无锡已有生产柴油喷射系统的威孚，他们认为国家不可能批准博世在苏州建同类型工厂。但此时苏州工业园已经获得外商投资项目审批权，有苏州市政府批准就可放行。
1990年代末，国家出台了汽车排放法规。要达到高排放标准，关键在发动机，发动机的关键是燃油系统。此时，机械部惟一的归口研究所——无锡油泵油嘴研究所（简称无油）研制并推出了适用于欧Ⅰ、欧Ⅱ的技术。但国家出台欧Ⅲ时间表后，业内普遍怀疑国内能否及时搞出欧Ⅲ技术。
此时，国内的柴油燃油喷射系统市场，已成狼逐鹿之势，博世、西门子、日本电装等世界主要专业厂商都在中国登陆。随着汽车排放标准不断升级，汽车零部件升级压力越来越大。
博世的苏州厂经营情况一直不好，又盯上了威孚的技术能力和营销网络。2001年5月，博世公司致函威孚集团，提出与威孚继续谈判合作事宜。威孚出
于生存考虑，回到了谈判桌前。博世故伎重施，提出“如果你不答应我的条件，我就单干，把资金投向苏州的工厂”。威孚在博世的要挟下屈服了。
合资协议规定：在无锡欧亚柴油喷射有限公司的基础上重组，成立新的“博世汽车柴油喷射系统有限公司”，注册资本2亿欧元。具体条件：①股权比例：博世67%，威孚33%。②威孚只能生产欧Ⅱ以下的产品，欧Ⅲ产品由合资企业生产。③威孚集团原有的技术开发人员全部进入合资企业。④博世将其在苏州P
型泵和VE泵的生产设备整体转让并迁到无锡，成立无锡威孚汽车柴油系统有限公司，博世不再在中国生产欧Ⅱ以下的系列产品。
新公司于2004年8月在无锡新区正式成立。博世投资6亿欧元，新公司主要从事欧Ⅲ及以上标准的电子控制柴油喷射系统，包括卡车共轨喷油器、轿车共轨喷油器、电控VE泵及共轨油嘴的生产、销售和服务。将建设年产56万套电控VE泵、70万套高压共轨和电控喷油器的国际先进水平的生产基地。达产后预计年销售收入100亿元以上。
这一并购是博世在亚洲地区最大的投资项目，产品代表了博世在柴油喷射系统中全球领先的技术，也是其全球采购系统的重要组成部分，完成了全球战略中的中国布局。
由于博世控制了销售渠道，新公司将P型喷油泵产品的销售价格由原来的7000元一件提高到13000元。
权衡得失，孰轻孰重？
有专家指出：按照国家汽车排放标准法规规定的时间表，我们没有把握按时掌握和推出新产品；而且从企业自身看，通过合资，在一段时期内避免了风险，同时也将自己的命运绑在了博世这个航母上。但即使从企业自身角度看，前景也不乐观。
首先，博世取得公司的绝对控制权，而威孚失去了对公司的任何重大事项发言权，同时还要承担风险和责任。第二，威孚不仅没有通过合资得到新技术，而且从此失去了欧Ⅲ产品的开发与生产资格。第三，博世将威孚所有研发人员按照名单几乎全部招进合资企业，“阉割”了这个技术力量雄厚的企业。国家以巨资支持建设的威孚，从此失去了对核心技术的控制权和产品开发的主导权。从行业和国家全局看，这次合资使我国原本就不强、但尚能与跨国公司较量的队伍，少了一个业内最强的企业，一支研发主力。
据预测，合资后新公司在运营初期肯定亏损，因为几十个德国专家每年工资在4000万元以上，中方员工增加了1000人，工资成本相当可观。在外资大量涌入中国以来，我们看到了太多的先例：先把企业做亏损，然后提出增资扩股，当中方无力再投入时股本比例下降。还有一些外资公司给你一点蝇头小利，迫使你退出，合资变成独资。这种前景会不会也降临到威孚头上？
从苏州迁到无锡的欧Ⅱ系统形势不错，据说可以填补企业的利润损失。中国市场巨大，欧Ⅰ欧Ⅱ可能存在相当一段时间。但是国家已经列出欧Ⅲ排放标准时间表。威孚的换代产品在哪里？
中国的柴油发动机电喷系统行业和市场
自1990年代以来，汽车发动机中柴油机的比重不断提高。在相同的输出功率下，柴油机比汽油机节油25%-30%，温室气体排放低45%，柴油还比汽油便宜。目前，包括中国在内的大部分国家，中、重型卡车绝大部分采用柴油发动机，50%以上的轻型卡车也采用柴油机。而欧洲轿车30%-50%采用柴油机。中国客车网报价
燃油喷射系统是对发动机性能和排放影响最大的部件。目前中国生产的柴油车发动机还没有采用电喷系统（共轨系统），尾气排放没有达到欧Ⅲ标准，柴油轿车还是空白。
国家规定，车辆尾气排放2008年要达到欧Ⅲ标准（北京提前到2007年），2010年要达到欧Ⅳ标准。2004年，中国生产了151万辆载重卡车，其中柴油车为125.9万辆；生产16万辆柴油大客车。两者共计141.9万辆。可以想见作为汽车“心脏的心脏”的柴油电喷系统市场是多么诱人！
在此背景下，跨国公司纷纷抢滩中国，我国柴油机电喷系统面临严重危机。
博世集团总部位于德国斯图加特，设有270家分支机构，其中230家位于德国。2004年该集团销售娥400亿欧元。博世曾预计2013年后中国汽车产量将超过德国。这次博世登陆无锡，目标显然是垄断未来中国的燃油电喷系统市场。
日本电装公司，是从引进消化博世技术起家，后自行开发燃油喷射系统，为日本车型配套。2003年，电装与上海两家公司合资成立“上海电装燃油喷射有限公司”，注册资本346亿美元，先生产机械泵，让中方公司控股。但合资协议明确规定：公司目前只准生产机械燃油系统，一旦生产电喷系统就由日方控股。可以CKD，也可以部分生产、部分进口。
就连财务状况不佳的美国Delphi公司也在中国活动，准备投资。
目前，国内从事燃油喷射系统生产的企业约有70家（不包括零配件加工小企业）。无油所高工宓浩祥说：如果国家实施欧Ⅲ标准，而国内企业没有能力生产电控系统，那么所有的油泵油嘴企业将没事干，或只能生产零配件，行业将遭受毁灭性打击。但中国市场空间大，高、中、低档产品会有一段共存时间，时间长短取决于国家对排放的控制力度。
中国企业必须在发挥自己优势（较低的价格、现成的售后服务体系）基础上，和时间赛跑，在电喷系统技术领域占有一席之地，否则10-15年后，我国这一行业将萎缩，直至消亡。更重要的是，燃油喷射系统不仅关系到汽车行业，也关系到与发动机有关的军用车辆，以及船舶、机车、农机和工程机械，直接关系到我国国民经济的健康发展。
如果形成一两家跨国公司垄断的局面，对主机厂意味着什么？一家正在试制欧Ⅲ发动机的柴油机工厂曾向博世采购10套共轨系统，博世报价2.5万欧元/套，而1台国产机械喷射系统只要几千元，1台发动
机也只有5万元。当然，样机不等于批量采购，但外国公司以垄断地位对我国消费者的掠夺，我们见到的还少吗？
威孚的意见
威孚董事长许良飞认为，现在中国的汽车核心零部件技术，实际上都在外国人手里。就柴油燃油喷射系统看，欧Ⅰ欧Ⅱ标准的机械喷射系统较容易掌握，欧Ⅲ以后是机械与电子结合的产品，技术难度越来越大。电控系统有与发动机和整车的一致性问题，人家不给你技术参数，仿制的东西与发动机和整车也难融合。柴油电喷在国外已是成熟技术，我们没有掌握，跨国公司要进入中国搞本地化生产，我们首先要参与，掌握前沿高新技术。必须老老实实跟人家合作，把知识学到手，想做老板必须先打工。今年合资企业选送60多名工程师到德国培训9～12个月，花了1个亿。长期看只有培养出一大批优秀的中国专家，才能搞出具有自主知识产权的产品，否则技术创新无从谈起。
无油所成为自主开发的惟一希望
电子燃油喷射系统是精密加工和控制技术一体化的高技术产品。原机械工业部副部长何光远指出：这项技术有三大难点：第一，需要一整套电控系统，第二，供油系统（控制性燃油嘴）需要好的工艺和加工装备，第三，高速发动机上的电磁开关，需要敏感的电磁结构，必须到相应的电磁材料。
中国内燃机工业协会会长倪宏杰说：柴油机升级主要是油泵问题。虽然国家有关部门不认可，但实际上共轨技术是高新技术。由于我国相关基础研究长期缺失，该技术与国外差距较大。要引进技术，但不能放弃自主开发。
回顾我国汽油发动机电喷技术攻关的历史是很有启示意义的。
1990年，原机械部、国家科委组织联合攻关搞电喷技术，无锡市成立了攻关指挥部，参加攻关的有威孚、无油所、总参某所、上汽、一汽、二汽、清华、航天部一院。攻关成果1996年通过部级鉴定。当时外国的博世、西门子、福特都想挤进这个圈子，结果博世中标，与威孚合资生产汽油发动机电喷系统，至今仍是威孚的盈利项目。联合攻关培养了一批技术人员，在合资谈判中起了关键作用。如许可证报价，博世报8000万马克，后以2900万马克成交。开始博世想转让EV1.3技术，但我方得知博世已开发了EV6技术，即将应用，经据理力争迫德方让步。EV6现在仍在使用，如果引进EV1.3，刚买进来就落后了。
威孚与博世合资后，生产欧Ⅲ系列产品的机遇落到德国人手中，但行业在一片黯淡中还有一线希望。无油所10年来一直致力于高压共轨技术的研究，累计投入资金1亿元，所长朱剑明说：“有我们在，跨国公司就不能一手遮天。我的
产品卖五千，他卖一万就要惦量惦量。”该所研究员周文华说：“开发高压共轨系统，国内不是没有能力
和条件，产业化也完全能做得到，问题是我们没有组织起来。”
2005年6月，无油所研究的电控高压共轨项目通过江苏省科技厅组织的技术鉴定，鉴定称：“国产共轨系统的初步研制成功，具有大量应用到我国高排放要求的欧Ⅲ以上车用柴油机上的技术和市场潜力，除在性能和可靠性上可满足大量国内主机配套要求外，还可使柴油机的成本和配套成本大大降低。”
该所电控高压共轨的试验车已行驶1500公里，载货行驶1000公里，车辆在整车噪音、烟雾排放、加速性能方面都有明显改进，在发动机匹配和整车匹配方面也得到满意的结果。“技术开发已经成功，产业化也不是大问题。”
总结：中国企业到底缺什么（杨青）
1990年代末，电子燃油喷射系统行业发生了一系列重要变化：
一、汽车发动机的柴油化趋势已逐渐显现。而高压共轨系统是柴油发动机的发展方向之一，在1997年末于国际汽车界得到共识。
二、国内业界认为，中国汽车技术落后是发动机拖后腿，发动机落后是油泵油嘴拖了后腿。其原因，主要是计划经济遗留下来的产业布局与分工的问题：零部件生产与整机分离，整机生产与整车分离，科研与生产脱节。
三、当国际巨头纷纷登陆，国内发动机整机厂家陆续搞出欧Ⅲ产品时，当国家颁发相关排放法规规定淘汰时限，以及全球采购之风日盛时，国内的发动机燃油系统专业制造企业感到了极大的压力。
无锡威孚集团和无锡一汽油泵油嘴研究所，一个是行业的排头兵企业，一个是部属的行业归口研究所。他们已分别在高压共轨系统上投入数千万元研发费用，2000年后仍未获突破性进展。面对上述背景和紧迫现实，两家企业负责人做出了截然不同的选择。
威孚搭上了博世的豪华快车，但搭车是要买票的，威孚将自己对欧Ⅲ以上的技术开发权和开发能力做了抵押，博世照单全收。甚至我们第一次听说外方是拿着技术人员名单跟威孚认真要人的。跨国公司给我们上了关于竞争力的生动一课：企业的技术能力生长在它的组织里，蕴藏在由人组成的技术队伍中，这是由多年积累而成的弥足珍贵的企业财富。人家很清楚，而我们往往糊涂。
无油所选择了走自己的路。所长朱剑明的思路很清晰。国内企业与国际巨头的差距是显而易见的，要在高新技术领域有所作为，中国企业只有知己知彼扬长避短，充分发挥自己的特长，充分利用中国的特。如果一味按跨国公司的思路高举高打，中国没有哪个企业能够聚敛数十亿资金搞技术升级。以一所之力，照此方式搞高压共轨系统，无疑痴人说梦。
无油所从模仿开始，认真学习国外先进技术与理念，努力消化吸收，经历了