——风险控制解析
摘要: 随着后经济危机在全球的不断蔓延，各国的经济遭受着不同的影响。中国在此次危机中实现“走出去”战略也受到了不同程度的影响。本文通过对近三年中国企业跨国投资海外并购的一些案例的分析，提出了一些风险防范的意见，以供借鉴。
关键词：海外并购失败案例并购风险
2008年上半年，以美国一些大的投资银行的倒闭为标志的次贷危机的到来，使得美国的股市动荡，楼市走低，大批的投资银行、保险等公司倒闭，随即波及到全球，冰岛破产、希腊债务危机等，西方国家陷入了经济停滞甚至是负增长时期。如果说，2008年全球经济的主旋律是非理性恐慌，那么，2009年中国企业家们普遍暴露的则是一种非理性狂躁——百年难遇的金融危机，让过去穷疯了、苦惯了的中国企业家们看到了机会，许多过去根本无法企及的世界知名企业、世界知名品牌，由于资金链紧张不得不纷纷放下身段，被迫以低姿态应对。在这样的诱惑面前，要让“年轻”的中国企业家们彻底抑制住“该出手时就出手”的冲动，似乎有些不现实。但是，走出去的路并不平坦。TCL 收购汤普逊溃败而归、深圳平安收购富通集团损失惨重等血淋淋的惨痛教训摆在眼前，让我们看到海外并购本身的复杂性与高风险性。如何避免让中国企业家们的血性成为血淋淋的教训，值得所有人好好思索。毕竟，海外并购并不等同于一场
轰轰烈烈的爱情，而更像一桩实实在在的婚姻——它并不排斥浪漫与冲动，但更需要理性与谨慎来做坚强的后盾。
中国随着对外开放的战略的实施，加入世界贸易组织，国际交往的加深，也或多或少的在其中受到了一些影响。中国在近三年中在海外投资和并购的过程中有失败也有成功：
中国企业跨国并购失败案例
2007年，华为和美国贝恩资本试图以22亿美元联手收购3Ｃｏｍ公司，但因美方担忧国家安全而流产。
2009年，中铝与澳大利亚力拓的195亿美元“世纪大交易”失败。
2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ＩＣＱ失败。
2010年，华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。
2010年，四川腾中重工收购悍马失败。
2010年，中海油联合加纳国家石油公司出价50亿美元，竞购加纳Jubilee
油田23.5%股权交易失败。
2010年，中化集团与新加坡淡马锡联手用约500亿美元收购加拿大钾肥的计划失败。
2010年，华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。
2011年，上海光明食品收购美国健安喜股权和收购法国优诺公司股权案均无疾而终。
中国企业跨国并购成功案例
2010年初，中石化72.4亿美元收购瑞士油企Addax已完成交割
2010年1月6日，兖州煤业出资32亿美元并购澳大利亚菲力克斯（Felix）公司100%的股权。
2010年2月24日，鞍钢集团投资亿澳元(约合亿美元)从澳大利亚金必达（Gindalbie）矿业公司手中拿到了卡拉拉（Karara）磁铁矿的终生开采权。
2010年2月26日，武钢集团出资约4亿美元认购巴西MMX公司约的股份并获得约6亿吨资源权益；3月12日斥资6846万美元收购利比里亚一处铁矿石项目60%的股权。
2010年3月13日，中海油以31亿美元收购阿根廷布里达斯能源控股有限公司(BEH)50%的股份；当月，
中海油还与英国天然气集团（BG）买入澳大利亚昆士兰LNG项目；前一个月，中海油以25亿美元收购英国塔洛石油乌干达油田股份。
2010年3月22日，中石油和荷兰皇家壳牌公司宣布以35亿澳元收购澳大利亚最大煤层气生产商箭牌（Arrow）能源公司。
2010年3月25日，华东有以亿美元收购伯迈资产管理公司旗下朱庇特（Jupiter）项目100%的产权。中铝集团2007年收购印度同业公司，获得储量达到1200万吨铜的世界级大铜矿；2008年，收购力拓英国公司52%的股权，成为力拓英国公司单一最大股东；2010年3月，以亿美元和力拓再次合作，联合开发几内亚世界级的铁矿山。
2010年3月26日，完美时空斥资约2100万美元收购日本网络游戏运营商C＆CMedia公司100％的股权。
2010年3月28日，吉利与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元获得沃尔沃轿车100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。
2010年4月22日，国内最大的民营软件外包企业博彦科技集团全资收购了生产包括iPhone、安致（Android）、黑莓（Blackberry）等智能手机的美国Extend Logic公司。
2010年6月2日，上海电气集团收购美国高斯国际公司100%股份，收购金额高达
2010年底北京太平洋世纪汽车系统有限公司收购美国通用汽车旗下的NEXTEER公司全球转向与传动业务正式交割，交易金额4.2亿美元2011年2月23 日，中国石油化工集团公司宣布所属的国际石油勘探开发有限公司已与美国西方石油公司就阿根廷公司收购项目顺利完成交割，以24.5亿美元收购西方石油公司阿根廷子公司100%股份及其关联公司15亿美元。完成17起跨国并购交易金额达65.95亿美元
以上的数据表面很靓丽，但是据德勤一中国客户与市场战略主管合伙人的文章显示：三分之二中国海外并购案不成功的
2010年全年，已公布的中国海外并购的交易数量达到446宗（包括香港特区），涉及金额大约650多亿美元。如此大数额的交易中，不乏有失败的案例。无论对国家、地区还是企业，在缺乏经验、国际局势变化迅速的情况下，失败，是寻求海外发展过程中必须的一课。
并购过程中，风险无处不在。全球范围内，并购成功的案例不到一半，中国企业有三分之二的并购案例是不成功的。但这并不意味着失败。不成功，在很多时候仅代表着并购没有达到原先预期的战略目标。
2008年，由于受到金融危机影响，并购交易的数量和每宗交易的金额都在下降，但从2009年下半年开始出现明显的回升态势。
在交易放大的趋势下，如何寻战略并购的对象、在谈判的前期中期如何甄别风险、合并后如何整合，都是迈向海外的中国企业需要特别关注的问题。
如何甄别风险？当企业面对这么大的市场时，不同的国家、地域、行业有不同的风险。平时谈得比较多的是第一类风险——政治风险。
在大范围下，人们都愿意谈自由经济，但具体到某个国家、某个案例的时候，以国家安全为由的投资保护主义成为关注的焦点。很多国家对中国以及企业本身并不了解，尤其是主要的西方国家还没有完全承认中国的市场经济地位，在这样的背景下，政治风险就是首先要规避的。
以最近的华为案为例，这个在美国仅涉及到区区200万美元、10个员工的案例看上去微不足道，但是却受到5个国会议员和美国的外国投资委员会直接干预，最后还可能会上升到奥巴马拍板的层面。这些就是非市场、非经济的因素，更多的是出于政治上的考量。类似案例还有很多，比如中石油收购优尼科。
第二类是法律风险。各国针对外国投资的法律、审查、监管制度差别很大。比如，每个国家都有反托拉斯法，虽然内容大同小异，但在审查程序上差别就很大。若这方面处理不当，导致谈判成本升高、交易时间拉长，最后可能是白忙一场。
财务风险也会经常遇到，也是中国企业最应该关注的地方。这种风险类型很多，第一种是买错了，收购方买了不需要或不该买的东西，这时并购成为一种冲动。2007年的金融风暴使美国很多公司市值下滑，中国企业看到便宜就去海外收购，但没有考虑过这样的企业如何与自己长期的经营发展战略相契合。国内有一家主营业务为瞄准器和望远镜镜头的企业，在金融危机期间收购了一家德国生产手机镜头的企业。两家企业的业务完全不相关，收购方完全没有思考过拿下这家欧洲企业让其发挥什么作用，也没有想过产品以后卖给谁？这就是受到趋势影响并购的典型案例。
其次是买贵的风险。在谈判中设置条款，通过估值的方式将风险排除，否则交割时会出现附加的交易成本。税务是很重要的部分，企业如果对投资架构进行税务筹划将能降低利润分回、融资等涉及的实际税负。这些工作需要专业人员来做。
最后要注意整合的风险，收购方应该在谈判的前期和中期就考虑“并购后该怎么整合”，然而，很多企业往往直到交割之日，才开始公司的文化习惯、经营战略的合并，但为时已晚，上汽韩国双龙并购失败就属于这样的情况。
鉴于中国企业目前的投资偏向，其海外并购整合的难度并不算大。能源、矿产、公共事业方面一直是中国企业主要投资领域。尽管作为收购主体的企业自身庞大，能将收购对象存在的问题消化，但缺乏国际视野的管理人才、中西管理理念的差异、对并购以后协同效益的估计过高等问题，都能造成并购
的失败，中国企业三分之二的并购不成功案例往往归因于以上因素。很多并非彻底的失败，而是离并购预期目标差距较大。
目前很多国内大企业、大银行申请的产业基金逐渐成为海外并购的推手，尤其是那些专做海外业务的企业，背靠政府获得政策优惠和雄厚资金。例如中石化因符合国家产业政策，从国开行融资三百亿美元。它们通过商业运营的模式，同境内外金融机构发生关系，其产业投向也与企业本身经营领域有关，这样得天独厚的优势使这类产业基金成为中国海外并购洪流中的一股大趋势。
根据清科研究中心的统计，2011年2月共完成了7起海外并购案例，主要分布在化工原料及加工、汽车、能源及矿产、机械制造等六个一级行业。其中披露金额的案例数为6起，交易金额达49.90亿美元。其中，2月23 日，中国石油化工集团公司宣布所属的国际石油勘探开发有限公司已与美国西方石油公司就阿根廷公司收购项目顺利完成交割，以24.5亿美元收购西方石油公司阿根廷子公司100%股份及其关联公司，成为2月份交易规模最大的一起并购案子。
通过上述事实我们可以看到中国在后金融危机下进入了一个收购的浪潮，大量的国外实力雄厚、技术超强的知名企业在次贷危机下摇摇欲坠，也使得了中国的收购有了很大的进展，但是不可否认的是，在次贷危机之后，许多的国家内部都兴起了贸易保护主义，在很大程度上限制了我国的出口以及收购的进行。
从上述内容中我们可以总结一下中国近三年来海外并购的经验教训：
1、首先是并购目的地的政治环境。在次贷危机中，中国在一些海外企
业的收购上遭到一些政治势力的阻碍，他们把经济问题政治化，使
得一些投资并购都不顺利甚至是不成功，所以中国在选择投资目的
地时，政治因素绝对不容忽视。
收购沃尔沃2、其次是投资并购目的地是否具有完善的基础设施，交通便捷程度，
通讯设施的完善等，只有具备了好的条件，才能确保投资的前景是
美好的。
3、再次是投资目的地是否具有一系列的完善的投资保障制度，尤其是
在金融危机的背景下，更是应该要注意这个问题，法律制度是否健
全，投资审批制度是否完善，投资的优惠政策等。只有有完善的投
资保障体系，才能确保投资活动的顺利展开。
4、再次是投资目的地的人力资源状况，是否有大量的高素质的管理人
才是投资并购者重点考虑的。
5、最后是并购目的地的对于环境问题的考虑。近年来越来越多的国家
在外投资的过程中都考虑到了这个因素，环境的保护，新能源的发
展与应用等。所以我国企业在对外并购时也应该注意到这个问题，
不能以牺牲他国环境为代价来换取眼前利益。
参考资料：www.cjs
商业周刊
腾讯财经频道
发布评论