二零一三年六月二十六日
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据上海证券交易所《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2013年6月26日（星期三）上午08:00—09:00办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、大会投票表决采用现场投票方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
六、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
七、《关于吸收合并全资子公司的议案》为特别决议案，需由出席2013年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。《关于募投项目预算调整及部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》为普通决议案，需由出席
2013年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过。
保定汽车八、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
会议议程
会议时间：2013年6月26日（星期三）上午九时；
会议地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室；会议方式：现场投票方式；
大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、介绍会议出列席情况；
四、宣布会议开始；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布会议决议；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
2013年第一次临时股东大会
关于吸收合并全资子公司的议案
为优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，长城汽车股份有限公司（以下
简称“长城汽车”或“公司”）拟对全资子公司保定信昌汽车零部件有限公司（以下简称“保定信昌”）、保定长城博泰电器制造有限公司（以下简称“保定博泰”）、保定市信诚汽车发展有限公司（以下简称“保定信诚”）实施整体吸收合并。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方——长城汽车股份有限公司
被合并方——保定信昌汽车零部件有限公司、保定长城博泰电器制造有限公司、保定市信诚汽车发展有限公司
1、长城汽车股份有限公司
公司成立于2001年6月12日，注册资本为304242.3万元，注册地为保定市朝阳南大街2266号，法定代表人：魏建军。经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；电子设备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外)；模具加工制造；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）（道路运输经营许可证有效期至2014年8月23日）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。
截止2012年12月31日，公司总资产363.52亿元，净资产195.91亿元；2012年实现营业收入415.17亿元，净利润52.89亿元（上述数据已经审计）。
2、保定信昌汽车零部件有限公司
保定信昌成立于2007年1月26日，为长城汽车间接全资子公司，注册资本为4000万元，注册地为河北省保定市朝阳南大街2288号长城工业园，法定代表人：张鑫，经营范围为：汽车座椅滑道、骨架的设计、开发，自有房屋租赁。
截止2012年12月31日，保定信昌总资产4829.55万元，净资产2898.78万元；2012年实现营业收入6425.89万元，净利润-283.44万元（上述数据已经审计）。
目前，保定信昌为长城汽车直接全资子公司（长城汽车于2013年5月13日完成收购保定信诚所持有保定信昌45%股权事宜）。
3、保定长城博泰电器制造有限公司
保定博泰成立于2006年5月23日，为长城汽车全资子公司，注册资本为2600万元，注册地为河北省保定市朝阳南大街2288号长城汽车工业园内，法定代表人：魏建军，经营范围：生产汽车电器零部件、汽车电子零部件及汽车冲压件，销售本公司产品并提供售后服务。
截止2012年12月31日，保定博泰总资产3023.79万元，净资产2898.78万元；2012年实现营业收入3115.64万元，净利润163.51万元（上述数据已经审计）。
4、保定市信诚汽车发展有限公司
保定信诚成立于1994年6月1日，为长城汽车全资子公司，注册资本为6921万元，注册地为保定市太行路59号，法定代表人：张鑫，经营范围：汽车零部件、货箱、道路清障设备制造，汽车零部件研发、设计、销售。售后服务、技术转让、咨询、培训；自营和代理除国家组织统一联合经营出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物进出口业务，自有房屋出租。
截止2012年12月31日，保定信诚总资产48670.13万元，净资产27924.17万元；2012年实现营业收入48926.55万元，净利润7514.92万元（上述数据已经审计）。
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